公告日期：2025-04-24

证券代码：874582 证券简称：上海宝丰 主办券商：华泰联合
上海宝丰机械制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2024 年 6 月 3 日召开的第一届董事会第三次会议和 2024
年 6 月 19 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海宝丰机械制造股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海宝丰机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少应当召开两次定期会议。

第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

有以下情形之一的，董事会可以召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理提议时。

会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代为投票表决。董事未出席董事会议，亦未委托其他董事表决的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事表决的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事代表表决时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会的议事范围

第九条 除《公司章程》规定的需董事会提请公司股东大会讨论通过、作出决议的事项以外，下列事项，须经董事会讨论并作出决议后即可实施：

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；

（三）公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）根据《公司章程》的规定，股东大会授权董事会审议的担保、对外投资、资产处置以及关联交易等事项；

（七）制订《公司章程》的修订方案；

（八）指定、更换信息披露负责人。审议评估讨论对股票价格可能产生较大影响的事件、需更正、补充公告或修改的定期报告或其他董事会认为应当披露的事项；

（九）审议针对公司财务报告中被注册会计师出具非标准审计意见涉及事项所做的专项说明；

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