公告日期：2025-08-26

证券代码：874582 证券简称：上海宝丰 主办券商：华泰联合
上海宝丰机械制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第六次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海宝丰机械制造股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海宝丰机械制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，董事会对股东会
负责，在《公司法》及其他有关法律、法规的规定和《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权。

董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

公司董事长负责召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十
日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前
三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面
形式委托其他董事代为投票表决。

董事未出席董事会议，亦未委托其他董事表决的，视为放弃在该次会议上的投
票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事表决的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事委托其他董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门……
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