公告日期：2024-07-12

关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

江阴市惠尔信精密装备股份有限公司并兴业证券股份有限公司:

现对由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江阴市惠尔信精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件：公司及股东之间曾约定回购等特殊投资条款，其中存在实际控制人指定丰华至信和龙鼎长丰两个员工持股平台履行回购义务的情形，员工持股平台履行回购的部分资金来源为向公司及子公司惠尔信国贸的借款。

请公司：（1）①列表梳理历次由员工持股平台履行回购的权利义务方具体情况、资金来源；说明相关借款是否有协议依据，借款期间和本息计提及借款偿还的具体情况；公司是否就借款事项履行了内部决策程序、是否合法合规；公司借款给持股平台，再由持股平台受让外部投资人股份是否系公司履行回购义务的减资行为，是否符合《公司法》第 162条等相关规定；②列表说明历次实际控制人指定员工持股平
台承担回购义务的背景原因及合理性、回购价格、定价依据及其公允性，是否履行合伙企业内部决策程序，是否符合丰华至信和龙鼎长丰公司章程和合伙协议约定，是否存在异议合伙人，是否存在纠纷或潜在争议；③说明公司通过持股平台履行回购义务是否为代替实控人履行回购义务的行为，是否取得各方的书面确认意见，是否构成实际控制人对公司的资金占用，是否损害其他股东权益；（2）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）结合回购义务主体的资产情况、回购价格，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，以及对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺；（4）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；（5）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》规定核查上述事项、发表明确意见，说明具体核查程序、依据及其充分性，并就员工持股平台承担回购义务是否系公司承担义务，是否构成实际控制人对公司的资金占用发表明确意见。

2.关于公司股权。根据申报文件：（1）江阴市新国联集团有限公司系国资股东；（2）公司员工持股平台龙鼎投资合伙人及股东大有恒昌、大晋荣昌合伙人层面曾存在股权代持。
请公司说明：（1）公司其他机构投资者是否涉及国资，江阴市新国联集团有限公司等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序；（2）关于出资及代持事项。请公司说明以下事项：①历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；②历次股权代持发生、变更、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，股权代持认定依据是否充分，上述过程涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持期间被代持人股东权利如何行使，代持还原或解除是否真实，是否存在权属争议或潜在纠纷，公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否……
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