公告日期：2024-08-07

关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函的回复

主办券商

地址：福建省福州市湖东路 268 号

2024 年 8 月

《关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江阴市惠尔信精密装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，由兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为推荐主办券商，会同江阴市惠尔信精密装备股份有限公司（以下简称“公司”或“惠尔信”或“申请挂牌公司”或“拟挂牌公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“大信会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《江阴市惠尔信精密装备股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。
说明：

如文中无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

如文中无特别说明，本审核问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复、对公开转让说明书的引用

目录

1.关于特殊投资条款 ...... 3
2.关于公司股权 ...... 38
3.关于子公司 ...... 67
4.关于经营业绩 ...... 95
5.关于固定资产和在建工程 ...... 133
6.关于应收账款 ...... 145
7.关于存货 ...... 156
8.关于其他事项 ...... 181
9.关于其他事项的说明 ...... 248
1.关于特殊投资条款

根据申报文件：公司及股东之间曾约定回购等特殊投资条款，其中存在实际控制人指定丰华至信和龙鼎长丰两个员工持股平台履行回购义务的情形，员工持股平台履行回购的部分资金来源为向公司及子公司惠尔信国贸的借款。

请公司：（1）①列表梳理历次由员工持股平台履行回购的权利义务方具体情况、资金来源；说明相关借款是否有协议依据，借款期间和本息计提及借款偿还的具体情况；公司是否就借款事项履行了内部决策程序、是否合法合规；公司借款给持股平台，再由持股平台受让外部投资人股份是否系公司履行回购义务的减资行为，是否符合《公司法》第 162 条等相关规定；②列表说明历次实际控制人指定员工持股平台承担回购义务的背景原因及合理性、回购价格、定价依据及其公允性，是否履行合伙企业内部决策程序，是否符合丰华至信和龙鼎长丰公司章程和合伙协议约定，是否存在异议合伙人，是否存在纠纷或潜在争议；③说明公司通过持股平台履行回购义务是否为代替实控人履行回购义务的行为，是否取得各方的书面确认意见，是否构成实际控制人对公司的资金占用，是否损害其他股东权益；（2）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但未来可能恢复效力的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、主要内容、触发条件、是否触发等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（3）结合回购义务主体的资产情况、回购价格，说明相关义务主体是否具备充分履约能力，以及对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；若回购条款已触发，说明涉及的回购权利人是否出具不在公司挂牌前行使回购权利的相关承诺；（4）结合相关主体签订有关变更或终止特殊投资条款的协议，说明各方对特殊条款效力安排的约定是否明确，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在争议，是否取得相关方的确认意见；是否存在挂牌前或挂牌期间恢复效力的可能，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；（5）已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定核查上述
事项、发表明确意见，说明具体……
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