公告日期：2024-08-14

关于浙江科恩实验设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

浙江科恩实验设备股份有限公司并南京证券股份有限公司:
现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江科恩实验设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于销售情况。根据申报文件及前次问询回复，（1）2022 年、2023 年公司营业收入分别为 9,327.53 万元、9,771.15万元；毛利率分别为 57.47%、58.82%，高于所选同行业可比公司平均水平，主要产品毛利率亦高于所选同行业可比公司对应产品。（2）报告期内，公司前五大销售客户占比分别为10.87%、9.86%，客户较为分散。（3）报告期内，公司销售费用分别为 659.88 万元、939.14 万元，占当期营业收入比例分别为 7.07%、9.61%。

请公司：（1）说明可比公司选取的恰当性及合理性，并结合主要产品的成本构成、价格差异、核心技术等情况详细分析公司毛利率较高的原因和合理性；（2）分产品说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；（3）根据销售合同签订情况、报告期内收入实现情况和期后订单获取情况（按照 100
万元以上、100 万元以下），说明公司下游客户的变动情况，经营业绩的稳定性和可持续性；（4）结合销售客户地区分布、订单获取方式等，说明销售费用变动和收入实现的匹配性，销售费用率与同行业可比公司是否存在明显差异，如是，进一步分析合理性；销售费用的完整性，是否存在关联方为公司承担推广、宣传或者其他销售费用的情形。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于公司收购子公司。根据申报文件及前次问询回复，公司于 2021 年 12 月完成对同一控制下的标的公司科恩新材、浙江御家、托弗智能的收购。

请公司：说明上述收购的交易背景、原因及合理性；被收购主体的基本情况，收购前少数股东的基本情况、与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；上述收购内部审议程序履行情况；收购价格定价依据及公允性，收购后业务、资产、研发、财务等方面的整合情况。

请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，
避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二〇二四年八月十四日

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