公告日期：2024-08-29

关于浙江科恩实验设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（地址：南京市江东中路 389 号）

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于浙江科恩实验设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，浙江科恩实验设备股份有限公司会同南京证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《浙江科恩实验设备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与公开转让说明书具有相同含义。本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

本回复中的字体代表以下含义：

类别 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1.关于销售情况...... 4
问题 2.关于公司收购子公司...... 37
其他说明事项...... 47

问题 1.关于销售情况

根据申报文件及前次问询回复，（1）2022 年、2023 年公司营业收入分别为
9,327.53 万元、9,771.15 万元；毛利率分别为 57.47%、58.82%，高于所选同行业可比公司平均水平，主要产品毛利率亦高于所选同行业可比公司对应产品。（2）报告期内，公司前五大销售客户占比分别为 10.87%、9.86%，客户较为分散。（3）报告期内，公司销售费用分别为 659.88 万元、939.14 万元，占当期营业收入比例分别为 7.07%、9.61%。

请公司：（1）说明可比公司选取的恰当性及合理性，并结合主要产品的成本构成、价格差异、核心技术等情况详细分析公司毛利率较高的原因和合理性；（2）分产品说明境内外销售毛利率差异的原因及合理性；（3）根据销售合同签订情况、报告期内收入实现情况和期后订单获取情况（按照100万元以上、100万元以下），说明公司下游客户的变动情况，经营业绩的稳定性和可持续性；（4）结合销售客户地区分布、订单获取方式等，说明销售费用变动和收入实现的匹配性，销售费用率与同行业可比公司是否存在明显差异，如是，进一步分析合理性；销售费用的完整性，是否存在关联方为公司承担推广、宣传或者其他销售费用的情形。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

【回复】

一、说明可比公司选取的恰当性及合理性，并结合主要产品的成本构成、价格差异、核心技术等情况详细分析公司毛利率较高的原因和合理性。

（一）说明可比公司选取的恰当性及合理性

1、公司不存在完全对标的可比公司

公司主要从事实验室专用配套部件的研发、生产及销售，产品可分为实验室专用水气部件及实验室专用排风部件两大类。在实验室环境中，公司产品主要用于实验室基础设施建设（如实验室台面、水槽、杯槽、滴水架）、实验过程精准
实验应急防护（如紧急冲淋、洗眼器），公司产品属于实验室中普遍使用的专用配套部件，可在多行业实验室中予以应用。

公司主要客户为实验室建设厂商，建设厂商根据实验室建设进度采购公司产品及其他用于实验室建设的材料，经过施工建设后向终端业主方整体交付实验室，相关的实验室涵盖多个行业，主要包括医疗、制药、石油石化、化工、教育、食品等行业。截至本回复出具之日，A 股上市公司及新三板挂牌公司中尚不存在以实验室专用水气部件及实验室专用排风部件为主要产品的公司。

2、公司以“产品在实验室中应用”为标准寻找可比公司的恰当性及合理性
由于公司不存在完全对标的可比……
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