公告日期：2024-05-20

关于浙江科恩实验设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江科恩实验设备股份有限公司并南京证券股份有限公司:
现对由南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江科恩实验设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于营业收入及经营业绩。根据申报文件，（1）2022年、2023 年公司营业收入分别为 9,327.53 万元、9,771.15 万元，呈增长趋势；净利润分别为 2,691.98 万元、2,602.70 万元；毛利率分别为 57.47%、58.82%。（2）公司报告期内存在境外销售，占比约 7%。

请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《挂牌审核规则适用指引 1 号》）中关于境外销售的要求进行补充披露。

请公司补充说明：（1）结合公司所属行业发展情况、市场环境、公司主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况等因素，按照细分产品量化分析报告
期内营业收入变动的原因及合理性、净利润变动的原因及合理性；（2）结合公司在手订单和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）等，说明公司业绩的稳定性及可持续性；（3）选取可比公司，结合主要产品明细对比详细分析说明公司毛利率较高的原因和合理性。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

请主办券商、律师及会计师按照《挂牌审核规则适用指引 1 号》中关于境外销售的要求核查，说明境外销售核查的具体措施，包括但不限于走访、视频、电话、函证金额和比例，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2021 年 12 月，
袁辰辰、袁利军、李利、王嘉川、黄璐、杨正喜、陈林璋、王婷、杨杰、袁丽珍、梁冠骅、王旭东、李莲、章鑫共 14名自然人向公司增资，增资价格为 1.69 元/注册资本。（2）2022 年 2 月，新昌依科、新昌赢科、李莲、袁丽珍、杨正喜向公司增资，增资价格为 2.00 元/注册资本。（3）2023 年 8月，新昌依科、新昌赢科向公司增资，增资价格为 2.66 元/注册资本。因新昌依科内部各合伙人对公司的增资价格不一致，而工商备案中将实际缴款金额认定为合伙企业出资额，故造成新昌依科中合伙人的出资比例与权益比例不一致。

请公司补充说明：（1）2021 年 12 月 14 名自然人增资的
背景及原因，具体说明袁辰辰、袁丽珍、李莲的出资来源，是否存在委托持股或其他利益安排，该次增资价格定价依据及公允性；（2）2022 年 2 月李莲、袁丽珍参与增资的背景及原因，是否存在委托持股或其他利益安排，该次增资价格定价依据及公允性；（3）2023 年 8 月新昌依科、新昌赢科增资的背景及原因，该次增资价格定价依据及公允性，增资实缴情况，与各合伙人实际出资是否存在金额、时点上的差异，是否存在股权支付，相关会计处理是否符合规定；新昌依科内部各合伙人对公司的增资价格不一致的具体情况、原因及合理性；结合具体合伙人出资时点及具体情况，说明增资价格定价依据及合理性，出现差异的原因，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前申报文件中披露的各合伙人持有份额情况是否存在错误，如存在，请修改申报文件；（4）公司是否存在股权代持行为，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（5）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时就以下事项进行核查并发表明确意见：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来
源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司……
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