公告日期：2024-05-06

南京证券股份有限公司

关于推荐浙江科恩实验设备股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

推荐报告

主办券商

二〇二四年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），浙江科恩实验设备股份有限公司（以下简称“科恩股份”、“申请挂牌公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会批准，并与南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“主办券商”或“我公司”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我公司对科恩股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对科恩股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。
一、南京证券与科恩股份的关联关系

主办券商确认，截至本推荐报告出具之日，南京证券与科恩股份不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有科恩股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）科恩股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有南京证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有科恩股份或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在科恩股份或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与科恩股份控股股东实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与科恩股份之间存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

南京证券推荐科恩股份挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规则》《工作指引》的要求，对科恩股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组以《工作指引》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，通过与董事长、总经理等管理层及员工进行交谈，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所进行交流，访谈了公司股东、主要客户和主要供应商，查阅了公司章程、重要制度、三会文件、工商变更档案、主要业务合同、财务报表、明细账及相关原始单据等各种文件，了解了科恩股份发展战略、经营情况、运营模式、财务状况、持续经营能力、公司治理和规范运作等事项，完成了尽职调查报告。通过上述尽职调查工作，项目组出具了《浙江科恩实验设备股份有限公司股票挂牌并公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

我公司严格按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会〔2018〕22 号）的要求，切实增强廉洁从业风险防范意识和责任意识，不存在通过各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为；独立履责、勤勉尽责义务，根据法规规定和客观需要合理使用第三方服务，不存在将法定职责予以外包的情形。
三、立项程序及立项意见

南京证券根据《业务指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会〔2018〕6 号）及《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关要求设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责。投资银行质控部负责对立项申请材料进行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目小组修改、补充材料。经预审可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时间、地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立项委员参加。其
中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作日内，投资银行质控部将审议结果及会议审核意见书面通知项目小组。项目小组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送投资银行质控部，投资银行质控部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。

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