公告日期：2024-09-18

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江科恩实验设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二四年八月

目 录

第一部分 《二轮问询函》回复 ...... 3

一、《二轮问询函》2．关于公司收购子公司 ...... 3

二、《二轮问询函》其他重要事项 ...... 13
第二部分 签署页 ...... 15

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江科恩实验设备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书（二）

致：浙江科恩实验设备股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

就公司本次挂牌事宜，本所于 2024 年 4 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江科恩实验设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（以下简称“《法律意见书》”），于 2024
年 7 月 26 日就全国股转公司挂牌审查部于 2024 年 5 月 20 日下发的《关于浙江
科恩实验设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《首轮问询函》”）出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江科恩实验设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布《管理办法》、全国股转公司颁布的《业务规则》《股票挂牌规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就全国股转公司
挂牌审查部于 2024 年 8 月 14 日下发的《关于浙江科恩实验设备股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）中要求公司律师核查并发表意见的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

第一部分 《二轮问询函》回复

一、《二轮问询函》2．关于公司收购子公司

根据申报文件及前次问询回复，公司于 2021 年 12 月完成对同一控制下的
标的公司科恩新材、浙江御家、托弗智能的收购。

请公司：说明上述收购的交易背景、原因及合理性；被收购主体的基本情况，收购前少数股东的基本情况、与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；上述收购内部审议程序履行情况；收购价格定价依据及公允性，收购后业务、资产、研发、财务等方面的整合情况。
请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。

回复：

就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：

1．科恩新材、御家设备及托弗智控提供的工商登记档案；

2．公司提供的与该次收购相关的会议文件资料、审计报告、评估报告及支付凭证；

3．本所律师对公司实际控制人开展访谈所取得的笔录；

……
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