公告日期：2026-05-11

北京德恒律师事务所

关于

江苏方意摩擦材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、《审核问询函》问题 7.其他问题之（1）...... 3
二、《审核问询函》问题 7.其他问题之（2）...... 11
三、《审核问询函》问题 7.其他问题之（3）...... 19
四、《审核问询函》问题 7.其他问题之代持核查手段...... 20
五、其他...... 22

北京德恒律师事务所

关于

江苏方意摩擦材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见（一）

德恒 12F20230701-13 号
致：江苏方意摩擦材料股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市提供专项法律服务，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于江苏方意摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》《北京德恒律师事务所关于江苏方意摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》。

根据北京证券交易所于 2026 年 1 月 29 日下发的《关于江苏方意摩擦材料股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》的相关问题进行了进一步查验并出具《北京德恒律师事务所关于江苏方意摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

本《补充法律意见（一）》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法
规和中国证监会的有关规定出具。

本《补充法律意见（一）》与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本《补充法律意见（一）》中的相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。

一、《审核问询函》问题 7.其他问题之（1）

以代持方式设立中外合资公司的合规性。根据申请文件，2010 年 11 月，发
行人前身方意有限作为外商投资公司设立，设立时由境外自然人 MassiminoFabrizio 代实控人宦传方持有公司股份；2012 年方意有限增资，由境外自然人Borgeat Tristan 代实际控制人吴云持有公司股份。上述股权代持均已解除。请发行人：①说明上述代持境外自然人的身份，与实控人的关系，采用境外自然人代持的方式设立公司的原因，股权代持解除是否真实、彻底，发行人控制权是否清晰、稳定。②结合我国关于外商投资管理、外汇出入境管理等相关法律规定、主管部门意见以及资金来源、交易过程等，说明前述行为可能面临的法律后果、是否构成重大违法违规；结合发行人作为外商投资企业享受的税收等优惠情况，说明相关优惠是否存在被取消或追缴的风险以及可能对发行人生产经营产生的影响。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：

1.获取并查阅公司的工商登记资料、验资报告及出资凭证；

2. 获取并查阅公司作为外商投资企业期间股权变动的会议文件及相关协议；
3.对 Massimino Fabrizio 进行访谈并取得身份证明文件；

4.获取并查阅 FYT 在中国香港公司注册处登记的材料；

5.对 Borgeat Tristan 进行访谈并取得身份证明文件，对吴洪娣进行访谈并取
得吴洪娣的身份证明文件；

6.对宦传方、吴云进行访谈并取得宦传方、吴云的情况说明、出资凭证及关于外汇登记事项的承诺函；

7.获取并查阅盐城……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。