公告日期：2025-08-08

公告编号：2025-092

证券代码：874586 证券简称：方意股份 主办券商：东吴证券
江苏方意摩擦材料股份有限公司独立董事专门会议制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 7 日经第四届董事会第十三次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏方意摩擦材料股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律、法规及《江苏方意摩擦材料股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。

第二章 职责权限

公告编号：2025-092

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。

半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

公司原则上应当于会议召开 3 日前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求。

第八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）发出通知的日期。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过通讯（含视频、电话、传真或者电子邮件等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。

公告编号：2025-092

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行，独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。……
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