公告日期：2025-08-08

证券代码：874586 证券简称：方意股份 主办券商：东吴证券
江苏方意摩擦材料股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 7 日经第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需
提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏方意摩擦材料股份有限公司

董事会议事规则

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》和《江苏方意摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东
会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第二章 董事会职权

第三条 董事会依法行使《公司章程》及其他有关法律、行政法规规定职权，达到股东会审议权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，
不设副董事长。司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。除《北京证券交易所股票上市规则》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机……
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