公告日期：2025-08-08

公告编号：2025-115

证券代码：874586 证券简称：方意股份 主办券商：东吴证券
江苏方意摩擦材料股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 7 日经第四届董事会第十三次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏方意摩擦材料股份有限公司

独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《江苏方意摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。

公告编号：2025-115

第二章 专门会议议事规则

第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。独立董事专门会议审议下列事项：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提议时可以召开独立董事专门会议。

第七条 独立董事专门会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。

第十一条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，亦可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，或采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

公告编号：2025-115

第十二条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）……
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