公告日期：2024-06-27

安徽墙煌科技股份有限公司并首创证券股份有限公司:

现对由首创证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽墙煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）报告期内公司收购子公司墙煌新材。（2）公司设立时由精工集团与安徽精工出资设立，报告期内，墙煌新材将墙煌彩铝（公司前身）以 6,656万元的价格转让给精工集团，其中精工集团以土地使用权出资；2022 年 10 月，墙煌彩铝进行减资，同月，精工集团以
378 万元的价格转让给安徽精工 5%的股权；2023 年 4 月，
公司第一次整体变更为股份有限公司；2023 年 8 月国资股东东都基金以 15,000 万元的价格向公司认购墙煌科技新增注
册资本 1,153.8462 万元；2023 年 9 月公司整体变更为有限责
任公司；2023 年 12 月，公司第二次整体变更为股份有限公司。

请公司：（1）关于重大资产重组。①补充披露公司报告
期内收入、净利润是否主要来源于墙煌新材。②说明报告期内收购墙煌新材的背景、原因、必要性、收购类型、审议程序等，母子公司业务协同性、是否能实现对子公司的控制，收购定价依据及公允性，相关资产业务的评估方法和评估值；墙煌新材和公司母子公司互换、股权架构调整的原因及合理性，以公司作为挂牌申报主体的原因及商业合理性及下一步资本运作计划，墙煌新材及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；③墙煌新材历史沿革涉及外资股东，是否涉及国资、集体企业出资，股东历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷；④收购墙煌新材相关的全部资产主要构成情况，报告期内合并前后对公司业务发挥的作用、对公司经营及财务指标的影响（包括合并前后的财务经营数据及占比），相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、相关税务处理是否合法合规，是否存在相关税务风险，公司与前述公司之间是否存在关联交易，是否存在侵害公司及股东利益的情况。（2）关于非货币出资。说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法
存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）关于报告期内转让、减资、增资等事项。①说明报告期内公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；②说明股权转让、减资后进行增资的背景原因及合理性、股权变动价格、转让/增资定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；东都基金投资入股时取得的批复及资产评估备案情况，审批机关是否具有国资管理权限及依据，是否符合国有资产管理等相关法律规定，是否存在国有资产流失的风险及相关法律后果；申请文件 4-1-4 是否为国有股权设置批复文件或其替代文件，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定。（4）关于代持。请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项，就公司是否
符合“股权明晰”的挂牌条件、整体变更合法有效性发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜……
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