公告日期：2024-08-07

关于安徽墙煌科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 6 月 27 日下发的《关于安徽墙煌科技股份有限公司公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）己按要求组织安徽墙煌科技股份有限公司（以下简称“墙煌科技”、“公司”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

黑体 问询函所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及引用公开转让说明书等申报
文件的内容

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

1.关于历史沿革。 ...... 3
2.关于生产经营。 ......47
3.关于特殊投资条款。 ......83
4.关于经营业绩。 ......98
5.关于主要客户。 ...... 134
6.关于应收款项。 ...... 144
7.关于存货。...... 166
8.关于固定资产及在建工程。 ...... 176
9.关于偿债能力。 ...... 185
10.关于独立性。...... 194
11.关于非经常性损益。...... 223
12.关于其他事项。...... 234

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）报告期内公司收购子公司墙煌新材。（2）公司设立时由精工集团与安徽精工出资设立，报告期内，墙煌新材将墙煌彩铝（公司前身）以6,656 万元的价格转让给精工集团，其中精工集团以土地使用权出资；2022 年 10月，墙煌彩铝进行减资，同月，精工集团以 378 万元的价格转让给安徽精工 5%
的股权；2023 年 4 月，公司第一次整体变更为股份有限公司；2023 年 8 月国资
股东东都基金以 15,000 万元的价格向公司认购墙煌科技新增注册资本
1,153.8462 万元；2023 年 9 月公司整体变更为有限责任公司；2023 年 12 月，
公司第二次整体变更为股份有限公司。

请公司：（1）关于重大资产重组。①补充披露公司报告期内收入、净利润是否主要来源于墙煌新材。②说明报告期内收购墙煌新材的背景、原因、必要性、收购类型、审议程序等，母子公司业务协同性、是否能实现对子公司的控制，收购定价依据及公允性，相关资产业务的评估方法和评估值；墙煌新材和公司母子公司互换、股权架构调整的原因及合理性，以公司作为挂牌申报主体的原因及商业合理性及下一步资本运作计划，墙煌新材及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；③墙煌新材历史沿革涉及外资股东，是否涉及国资、集体企业出资，股东历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷；④收购墙煌新材相关的全部资产主要构成情况，报告期内合并前后对公司业务发挥的作用、对公司经营及财务指标的影响（包括合并前后的财务经营数据及占比），相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、相关税务处理是否合法合规，是否存在相关税务风险，公司与前述公司之间是否存在关联交易，是否存在侵害公司及股东利益的情况。（2）关于非货币出资。说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）关于报告期内转让、减资、增资等事项。①说明报告期内公司减资的背景、履行
程序及债务处理的合法合规性，是否编制资……
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