公告日期：2024-09-02

上海市锦天城律师事务所

关于安徽墙煌科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于安徽墙煌科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：安徽墙煌科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽墙煌科技股份有限公司（以下简称“申请人”或“公司”或“墙煌科技”）的委托，并根据申请人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就股转公司于 2024 年 6 月 27 日下发的《关于安徽墙煌科技股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽墙煌科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对墙煌科技本次申请挂牌涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》使用的词语或释义具有相同含义。

本补充法律意见书仅供申请人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

正文

《审核问询函》问题 1

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）报告期内公司收购子公司墙煌新材。（2）公司设立时由精工集团与安徽精工出资设立，报告期内，墙煌新材将墙煌彩铝（公司前身）以 6,656 万元的价格转让给精工集团，其中精工集团以土地使用权出资；2022 年10 月，墙煌彩铝进行减资，同月，精工集团以 378 万元的价格转让给安徽精工
5%的股权；2023 年 4 月，公司第一次整体变更为股份有限公司；2023 年 8 月国
资股东东都基金以 15,000 万元的价格向公司认购墙煌科技新增注册资本
1,153.8462 万元；2023 年 9 月公司整体变更为有限责任公司；2023 年 12 月，公
司第二次整体变更为股份有限公司。

请公司：（1）关于重大资产重组。①补充披露公司报告期内收入、净利润是否主要来源于墙煌新材。②说明报告期内收购墙煌新材的背景、原因、必要性、收购类型、审议程序等，母子公司业务协同性、是否能实现对子公司的控制，收购定价依据及公允性，相关资产业务的评估方法和评估值；墙煌新材和公司母子公司互换、股权架构调整的原因及合理性，以公司作为挂牌申报主体的原因及商业合理性及下一步资本运作计划，墙煌新材及其董监高是否存在规范性瑕疵、其主要资产及技术是否存在权属纠纷；③墙煌新材历史沿革涉及外资股东，是否涉及国资、集体企业出资，股东历次出资及股权变动是否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷；④收购墙煌新材相关的全部资产主要构成情况，报告期内合并前后对公司业务发挥的作用、对公司经营及财务指标的影响（包括合并前后的财务经营数据及占比），相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定、相关税务处理是否合法合规，是否存在相关税务风险，公司与前述公司之间是否存在关联交易，是否存在侵害公司及股东利益的情况。（2）关于非货币出资。说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。