公告日期：2025-04-02

证券代码：874588 证券简称：固力发 主办券商：国泰君安

固力发集团股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 3 月 15 日经公司第二届董事会第九次会议审
议通过，并于 2024 年 4 月 15 日经公司 2023 年年度股东大会审议
通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范固力发集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及 《固力发集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一名，可以设副董事长。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议。

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作联系经办部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形；

第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作联系经办部门或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会工作联系经办部门在收到上述书面提议和有关材料
后……
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