公告日期：2024-07-12

关于中水三立数据技术股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

中水三立数据技术股份有限公司并国元证券股份有限公司：
现对由国元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的中水三立数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）1999 年 6 月至 2011
年 8 月期间，李效国、韦广兰、李静、李兵等主体存在实物或无形资产出资未履行评估程序的情形；（2）2014 年 2 月公司增资，李静、李兵、任传胜出资的资金来源于向公司借款，
相关主体于 2015 年 8 月 31 日前向公司归还借款；（3）公司
于 2015 年 11 月通过三达投资实施股权激励，于 2020 年 9 月
通过合肥京水实施股权激励，于 2022 年 12 月通过合肥润水实施股权激励；（4）火花创投系国有股东，于 2015 年 11 月通过受让李兵持有的股权进入公司；（5）徽元基金于 2020 年9 月增资入股公司，其执行事务合伙人为国元股权投资有限公司；（6）合肥拉法、恒丰汇富为持股 3.61%、1.83%的股东，其出资系来源于股东/合伙人自有或自筹资金。

请公司说明：（1）公司历史沿革中用于出资的实物及无
形资产情况，包括但不限于资产权属是否明晰，是否与公司业务相关，是否及时办理权属转移手续并交付公司使用，出资定价依据及公允性等；相关股东是否存在出资不实或抽逃出资行为，是否存在因此受到行政处罚的风险及是否构成重大违法行为；相关股东后续以货币补足出资的具体情况，包括但不限于出资主体、出资金额及与历史沿革中出资瑕疵的对应情况，公司目前是否存在未规范的出资瑕疵；（2）李静、李兵、任传胜向公司借款并用于出资是否构成抽逃出资，是否存在因此受到行政处罚的风险及是否构成重大违法行为；相关股东后续偿还的借款否真实、充足，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；（3）员工持股平台三达投资、合肥京水、合肥润水的权益流转、退出机制及实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议；激励对象的出资资金来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（4）火花创投历次股权变动的国资批复备案管理程序及其合法合规性；结合徽元基金与主办券商国元证券的关联关系情况，说明国元证券本次推荐挂牌是否需要并进行利益冲突审查、出具合规意见，是否符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》相关规定；（5）合肥拉法、恒丰汇富投资入股公司的背景及合理性，入股价格、定价依据及公允性，其股东/合伙人是否与公司股东、董监高存在关联关系或其他利益安排，是否为单纯以持股为目的、无实际经营业务的持股平台。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意
见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）万霞、恒丰汇富、火花创投、合肥拉法、徽元基金作为投资方签署特殊投资条款；（2）万霞、恒丰汇富、徽元基金、合肥拉法已解除特殊投资条款，火花创投已修订股权回购条款并解除其他特殊投资条款。

请公司说明：（1）上述主体特殊投资条款是否存在触发或履行的情形，如是，触发及履行情况，履行过程中是否存在纠纷争议，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；（2）万霞、恒丰汇富、火花创投、合肥拉法、徽元基金相关特殊投资条款的解除或终止情况，解除或终止是否真实有效，是否存在附效力恢复条件的情形；（3）结合火花创投相关特殊投资条款的签署主体、具体内容、效力恢复条件、义务承担主体等，说明其现行有效的特殊投资条款以及可能在挂牌期
间恢复效力的特殊投资条款，相关条款是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；（4）结合公司资本运作计划说明股权回购条款的触发风险情况，如触发是否……
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