公告日期：2025-02-19

证券代码：874590 证券简称：尚研科技 主办券商：申万宏源承销保荐
广东尚研电子科技股份有限公司董事会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 2 月 18 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚
需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东尚研电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东尚 研电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制 定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公 司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会
行。会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开10 日以前采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。

召开董事会的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前 5 日通知参会人员，但是遇有特别紧急事项时，经全体董事一致同意，可按董事留存于公司的电话、传真、邮件及其他通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会议事的表决

第九条 董事会做出决议，须经全体董事的过半数同意，应由董事会审批的担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第十条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》、股东会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十三条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十四条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十五条 董事及其近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的……
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