公告日期：2024-07-11

关于广东日信高精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东日信高精密科技股份有限公司并民生证券股份有限公司:

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东日信高精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于土地房产。根据申报文件：公司主要生产场所位于东莞市长安镇咸西莲湖路 16 号，系向咸西联合社租赁取得，根据租赁合同所载内容及公司与出租方沟通，该租赁房产均未办理用地规划、工程规划、施工许可等报建手续及消防手续，且该租赁房产所在地块规划用途已变更为教育用地，作生产用途与规划用途不符。公司子公司肇庆日信的粤（2022）肇庆鼎湖不动产权第 0035921 号土地使用权已抵押。公司子公司韩国日信于 2024 年 5 月通过受让方式取得三处不动产。

请公司说明：（1）租赁使用的土地是否系集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，公司对相关土地房产的使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否
存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形，结合上述情形，说明公司在教育用地上从事生产活动等是否存在被行政处罚的风险；（2）相关房产均未办理上述手续的原因及合理性，相关土地房产权属是否清晰，咸西联合社是否为有权出租主体；租赁是否履行集体组织内部审议程序，是否依法履行必要的审批程序或租赁备案手续，是否存在被处罚的风险；（3）补充披露公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；公司是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；结合土地、房屋、消防等方面的法律法规，说明公司是否存在违法违规的情形、可能产生的法律后果、是否构成重大违法行为；（4）租赁使用土地房产的稳定性，公司是否面临搬迁风险，如搬迁是否涉及重新申请相应业务资质并测算搬迁费用；结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，量化分析相关房屋若无法继续使用，对公司持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施，是否对公司生产经营具有重大不利影响；（5）结合肇庆日信的经营状况和发展规划说明其借款和抵押的必要性；土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响；（6）韩国日信获取相关不动产是否合法合规，交易对手、价格及公允性。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于历史沿革及子公司。根据申报文件：（1）陈保明、温小华、曾信明为公司共同实际控制人；曾启生曾代陈保明、温小华、曾信明，陈银英曾代曾信明持有公司股权；（2）2022
年 9 月至 2023 年 9 月公司通过两次收购取得韩国日信 100%
股权，新加坡日信为公司全资子公司；南京日信系公司非全资控股子公司；公司注销全资子公司东莞市艾赢精密机械有限公司、东莞市明创精密组件有限公司。

请公司：（1）结合一致行动协议的约定和以往历次股东大会和董事会各方意见的一致情况，说明一致行动关系是否持续、稳定；陈保明、温小华、曾信明三人开始参与公司经营决策的时间、在公司的具体职责分工、实际参与公司决策及经营管理的具体情况，共同实际控制人认定是否准确，公司经营管理是否稳定；（2）关于出资及代持事项。请补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并说明以下事项：①历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；②历次股权代持发生、变更、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，股权代持认定依据是否充分，上述过程涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持期间被代持人股东权利如何行使，代持还原或解除是否真实，是否存在权属争议或潜在纠纷，公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代
持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在因股权代持导致超过 200 人的情形；⑤温小华、曾信明经营的青化精密、中驰精密注销的原因，公司资产、技术、人员是否独立于青化精密、中驰精密；（3）南京日信少数股东情况，……
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