公告日期：2024-09-10

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东日信高精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心第 60 层

电话：020-89281168 传真：020-89285188

邮编：510623

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东日信高精密科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

案号：20F20211143
致：广东日信高精密科技股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东日信高精密科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（下称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
规章及其他相关规范性文件规定，就本次挂牌所涉有关事宜已于 2024 年 6 月 21
日出具了《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东日信高精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。

公司于2024年7月11日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部下发的《关于广东日信高精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”），现本所律师就《问询函》要求律师说明的有关法律问题进行落实和回复，出具《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东日信高精密科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（下称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项、释义和缩略语同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》
的补充，并构成其不可分割的一部分。

本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目录

正 文 ......4

问题 1 关于土地房产 ......4

问题 2 关于历史沿革及子公司 ......22

问题 3 关于特殊投资条款 ......56

问题 9 关于其他事项 ......68

其他问题 ......114

正文

问题 1 关于土地房产

根据申报文件：公司主要生产场所位于东莞市长安镇咸西莲湖路 16 号，系
向咸西联合社租赁取得，根据租赁合同所载内容及公司与出租方沟通，该租赁房产均未办理用地规划、工程规划、施工许可等报建手续及消防手续，且该租赁房产所在地块规划用途已变更为教育用地，作生产用途与规划用途不符。公司子公司肇庆日信的粤（2022）肇庆鼎湖不动产权第 0035921 号土地使用权已抵押。公司子公司韩国日信于 2024 年 5 月通过受让方式取得三处不动产。

请公司说明：（1）租赁使用的土地是否系集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，公司对相关土地房产的使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形，结合上述情形，说明公司在教育用地上从事生产活动等是否存在被行政处罚的风险；（2）相关房产均未办理上述手续的原因及合理性，相关土地房产权属是否清晰，咸西联合社是否为有权出租主体；租赁是否履行集体组织内部审议程序，是否依法履行必要的审批程序或租赁备案手续，是否存在被处罚的风险；（3）补充披露公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；公司是否……
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