公告日期：2024-08-16

关于南京捷希科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二四年七月

关于南京捷希科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国泰君安”）及南京
捷希科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷希科技”）于 2024 年 7 月 8 日收
到由贵司出具的《关于南京捷希科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，捷希科技、主办券商、国浩律师（南京）事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方对问询函认真研究、及时补充调查，对问询函所列问题进行逐项落实，具体回复如下，请予审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南京捷希科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 楷体（不加粗）

本问询函回复除特别说明外数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 关于历史沿革 ...... 3
问题 2 关于业务合规性 ...... 28
问题 3 关于盈利指标 ...... 47
问题 4 关于固定资产 ...... 88
问题 5 关于应收款项 ...... 100
问题 6 关于存货 ......110
问题 7 关于其他事项 ...... 132
问题 1 关于历史沿革
根据申请材料，（1）曹宝华曾委托曹宝明代为持有公司股份。（2）北京达晨、嘉兴橡鸿、红土创投、达晨创投、三亚达晨、湖南达峰、兰茂创投、深创投、财智创赢分别与曹宝华、李莎莎、紫电科技、南京春旭等 4 名公司原股东约定了包括回购安排、优先认购权、反稀释、随售权、优先清算权等特殊投资条款，部分条款已终止，目前仍存在以控股股东、实际控制人为义务承担主体的尚未履行完毕的特殊投资条款。
请公司：（1）补充披露曹宝华委托曹宝明代持的具体原因、演变、解除过程；历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。（2）关于特殊投资条款。①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款，具体包括相关特殊投资条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；②结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力；③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌
条件、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见。（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观……
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