公告日期：2024-07-12

关于浙江安特磁材股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江安特磁材股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江安特磁材股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司历史沿革。根据申报文件，（1）公司前身诸磁厂于 1971 年设立，1982 年登记为全民所有制企业，1997年依照诸暨市委（1997）45 号文件进行股份合作制改制，本次改制评估范围维权不包含诸磁厂的全部资产。（2）1997 年股份合作制改制时，共有职工 202 人现金入股，诸磁厂向诸
暨市产权交易中心报送股东名册，2001 年 10 月至 2003 年 6
月诸磁厂共计进行 107 人次股权转让，其中有 105 名股东退出。（3）2005 年 6 月诸磁厂改制为有限责任公司，除王兴、何铁成、施杨忠以外的 86 名股东组建职工持股会，以职工持股会名义间接持股。（4）2020 年 9 月公司设立诸暨安民、诸暨安昌作为持股平台，解决职工持股会问题，诸暨安民、
诸暨安昌的基本情况及合伙人构成情况未在公开转让说明
书中充分披露。（5）2020 年 12 月，李娄民等 30 名历史股
东向诸暨市市场监督管理局进行投诉，认为公司曾存在“非法侵占职工股权，虚假登记等问题”，并“要求撤销虚假登
记”。2022 年 9 月，李娄民等 31 名历史股东就股东资格确
认纠纷事项向绍兴市中级人民法院提起上诉。

（1）关于公司股权。请公司：①针对报告期内公司 31名历史股东的股东资格确认纠纷事项，说明公司历史股东的退出背景及真实性，转让定价是否公允，是否遵循员工自愿原则，是否保障其他股东或员工的平等受让权利，公司及实际控制人在改制过程中是否存在侵犯职工合法权益的问题，李娄民等 31 名历史股东是否为公司股东，公司是否符合“股权清晰”“股份转让行为合法合规”的挂牌条件。②说明公司股东人数超过 200 人及降至 200 人以下的具体时点，以表格方式列表逐年列示股东人数超过 200 人期间公司股东姓名、持股数量、持股比例及股东身份，历次股权转让行为中股权转让协议、收款凭证、登记文件是否齐备且可相互印证，是否及时在托管机构备案，公司股东人数超 200 人后的至股东人数低于 200 人之间的股权转让行为是否属于变相公开发行行为。

（2）关于公司历史改制。①说明诸磁厂股份合作制改制期间的资产评估范围与实际改制资产范围是否存在不一致的情形，如是，说明资产评估范围未能包含全部改制资产的
原因，是否取得补正性文件或证明，出具补正性文件或证明的主体是否为有权机关。②说明诸磁厂“零资产”转置中的负资产冲抵过程是否符合当时有效的法律法规规定，作价是否公允，是否存在国有资产、集体资产流失的情形。③说明公司本次股份合作制改制及截至 2005 年改制为有限责任公司期间是否符合《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《股份合作制指导意见》）及其他相关法律法规的要求，王兴持股占比超过 50%是否违背《股份合作制指导意见》中“职工之间持股数可以有差距，但不宜过于悬殊”的要求，职工股东大会制度是否设立并有效执行。④诸暨市产权交易中心是否属于《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发〔1998〕10 号）中应清理整顿的场所，公司将其报送股东名册是否实质上向其托管公司股权，若是，公司股权托管期间发生的股权转让是否及时向托管机构报备，诸暨市产权交易中心是否具备股权托管的法定职能。⑤公司改制中职工安置相关安排，本次改制后至本次申请挂牌审查期间否存在改制职工安置遗留问题，公司是否曾因职工安置问题涉诉。

（3）关于公司职工持股会。请公司：①说明职工持股会设立后全体持股会会员是否以委托持股、信托持股的形式持有份额，工会持股会与参股员工是否形成实质上的代持关系，公司为管理职工股份制定的股权管理规定是否得到有效执行，职工持股会存续期间否存在错记、漏记职工持股份额的
情形，职工持股会内部份额的转让是否遵循内部闭环交易原则，是否存在份额持有人退回持有份额的情形，如有，说明退回份额的处置方式；职工持股会份额持有人是否与公司或其他持有人存在纠纷或潜在纠纷，若存在，是否影响公司股权明晰。②在公开转让说明书“机构股东”处补充披露诸暨安民、诸暨安昌的基本情况及合伙份额结构，说明职工持股会份额量化至诸暨安民、诸暨安昌是否……
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