公告日期：2025-02-25

关于广东裕田霸力科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 1 月 14 日出具的《关于广东裕田霸力科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，根据贵司的要求，广东裕田霸力科技股份有限公司（以下简称“裕田霸力”“申请挂牌公司”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中泰证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）就贵公司提出的问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及对《广东裕田霸力科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，请予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书具有相同含义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于业务合规性 ...... 31
问题 3.关于子公司 ...... 64
问题 4.关于客户及经销模式 ...... 76
问题 5.关于毛利率 ...... 102
问题 6.关于固定资产和在建工程 ......113
问题 7.关于应收账款 ...... 130
问题 8.关于存贷双高 ...... 141
问题 9.关于其他事项 ...... 149

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件及公开信息，（1）鸿港实业、澳门鸿泰系外资股东；（2）横
琴百汇系员工持股平台；（3）2010 年 6 月 30 日，珠海裕田分立成珠海裕兴光
电科技有限公司（以下简称“裕兴光电”）和珠海裕田。

请公司：（1）说明鸿港实业、澳门鸿泰的基本情况、投资背景、穿透后股东情况；结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续，是否合法合规。（2）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性。（3）说明：①珠海裕田分立的详细原因、背景、必要性及合理性；②公司分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；③分立时对两家公司资产的分割依据，是否存在债权人异议，分立后是否存在债务纠纷或潜在纠纷；④分立后裕兴光电所从事的主要业务及与公司的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、财务等方面与公司的关系，是否存在共用厂房、生产设备等混同经营情形；⑤报告期内与公司是否存在客户或供应商重合，与公司的主要客户或供应商之间是否存在资金往来。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持
事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【公司回复】

一、说明鸿港实业、澳……
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