公告日期：2024-07-12

关于江苏牛牌机械电子股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏牛牌机械电子股份有限公司并西南证券股份有限公司：
现对由西南证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏牛牌机械电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料：（1）报告期内，公司前身牛牌有限曾实施派生分立，将主营业务为房地产开发和销售的全资子公司润扬置业 100%股权，以及牛牌有限对润扬置业的其他应收款剥离至五牛投资，其他与纺织设备制造、销售业务相关的分、子公司划分至牛牌有限；（2）自 1993
年 7 月高邮纺机配件设立至 1995 年 3 月高邮纺机重新登记
期间，存在刘晓信、刘忠信为实际控制人刘群信代持股权情形，实际为刘群信一人出资；（3）2022 年股东刘群信和顾海琴对历史增资过程中的非货币出资进行出资置换；（4）2022年 8 月、10 月刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信将股权转让给刘群信，持股比例分别由6.5%变为1.5%、2.5%、1%和4%。
请公司补充披露历史沿革中股权代持的形成、演变、解
除过程。

请公司说明以下事项：（1）公司派生分立的背景原因，是否经 2/3 以上表决权审议通过，是否履行通知债权人和公告程序，资产负债分割方案确定的依据及合理性，是否损害公司及债权人利益，分立程序是否合法合规，分立对公司经营的影响及分立后的稳定性；（2）分立的具体会计处理和税务处理情况，是否符合《企业会计准则》、税收相关法律法规的规定；（3）公司分立前后主要财务指标变化情况，分立对公司是否产生重大不利影响；（4）公司资金有没有变相投入房地产的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债，《公司法》修订实施后，公司是否存在就前述负债承担连带责任的风险；（5）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（6）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（7）请公司说明各次出资置换程序的合法合规性，是否存在控股股东及实际控制人侵占公司利益的情形；（8）2022 年刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信股权转让的背景、定价依据，该等股权转让是否真实发生，转让款是否实际支付，转让双方是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在规避持股5%以上股东相关义务的情形。

请主办券商、律师及会计师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、
流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于经营业绩。根据申请材料，2022 年、2023 年，公
司营业收入分别为 33,180.37 万元、39,226.46 万元；净利润分别为 5,715.94 万元、6,002.28 万元；毛利率分别为 27.83%、30.23%。

请公司说明：（1）报告期各期营业收入、成本（材料、人工、制造费用）、期间费用、毛利、净利润、扣非净利润变化情况，量化分析公司 2023 年营业收入及净利润增长的原因及合理性；（2）报告期各期主要类别产品单价、数量变化情况，结合所属行业及下游行业发展情况等进一步说明公司收入波动的原因，与同业可比公司营业收入变动趋势是否一致，如不一致说明合理性；（3）配件业务收入 2023 年增长的原因，与主营业务的总体匹配性；（4）其他业务收入核算的具体内容、金额、占比、变动原因；（5）报告期各期签收、验收确认收入的具体金额及占比，具体收入确认依据及内外部证据齐备情况，是否存在通过调节收入确认时点调节
收入情形；（6）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（7）报告期各期主要类别产品价格、材料、人工、制造费用、汇率等变化情况及对毛利率具体影响，细化说明主要明细产品 2023 年毛利率波动的原因；（8）详细说明公司与同业可比公司毛……
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