公告日期：2024-08-02

关于江苏牛牌机械电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

的回复

主办券商

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 12 日出具的《关于江苏牛牌机械电子股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）作为江苏牛牌机械电子股份有限公司（以下简称“牛牌机电”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏牛牌机械电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义:

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等申请文件的修改 楷体（加粗）
与补充

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于经营业绩 ...... 37
问题 3.关于主要客户及供应商 ...... 66
问题 4.关于应收款项 ...... 80
问题 5.关于存货 ...... 96
问题 6.关于固定资产及在建工程...... 108
问题 7.关于其他事项 ......119
（1）关于房产土地。 ......119
（2）关于公司治理。 ...... 124
（3）关于子公司。 ...... 133
（4）关于环保事项。 ...... 147
（5）关于继受专利。 ...... 149
（6）关于诉讼。 ...... 152
（7）关于其他财务事项。 ...... 167
问题 8.其他补充说明 ...... 193
问题 1.关于历史沿革

根据申请材料：（1）报告期内，公司前身牛牌有限曾实施派生分立，将主营业务为房地产开发和销售的全资子公司润扬置业 100%股权，以及牛牌有限对润扬置业的其他应收款剥离至五牛投资，其他与纺织设备制造、销售业务相关的分、子公司划分至牛牌有限；（2）自 1993 年 7 月高邮纺机配件设立至 1995 年 3 月高邮纺机重新登记期间，存在刘晓信、刘忠信为实际控制人刘群信代持股权情 形，实际为刘群信一人出资 ；（3）2022 年股东刘群信和顾海琴对历史增资过程中的非货币出资进行出资置换；（4）2022 年 8 月、10 月刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信将股权转让给刘群信，持股比例分别由6.5%变为 1.5%、2.5%、1%和4%。

请公司补充披露历史沿革中股权代持的形成、演变、解除过程。

请公司说明以下事项：（1）公司派生分立的背景原因，是否经 2/3 以
上表决权审议通过，是否履行通知债权人和公告程序，资产负债分割方案确定的依据及合理性，是否损害公司及债权人利益，分立程序是否合法合规，分立对公司经营的影响及分立后的稳定性；（2）分立的具体会计处理和税务处理情况，是否符合《企业会计准则》、税收相关法律法规的规定；（3）公司分立前后主要财务指标变化情况，分立对公司是否产生重大不利影响；（4）公司资金有没有变相投入房地产的情形；控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在大额负债，《公司法》修订实施后，公司是否存在就前述负债承担连带责任的风险（；5）公司股权代持行为是否 在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况（；6）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（7）请公司说明各次出资置换程序的合法合规性，是否存在控股股东及实际控制人侵占公司利益的情形；（8）2022 年刘忠信、刘晓信、刘月信、刘仁信股权转让的背景、定价依据，该等股权转让是否真实发生，转让款是否实际支付，转让双方是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在规避持股 5%以上股东相关义务的情形。

的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人……
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