公告日期：2024-08-26

关于江苏牛牌机械电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二零二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 8 月 15 日出具的《关于江苏牛牌机械电子股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）作为江苏牛牌机械电子股份有限公司（以下简称“牛牌机电”或“公司”）股票公开转 让并挂 牌的主 办券商 ，会 同北京 市康达 律师 事务所（以 下简称 “律 师 ”）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏牛牌机械电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告中的字体代表以下含义:

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等申请文件的修改 楷体（加粗）
与补充

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于派生分立 ......3
问题 2.关于应收账款 ......6
问题 3.其他补充说明 ......13
问题 1.关于派生分立

根据申请文件及前次问询回复：（1）公司将主营业务为房地产开发和销售的全资子公司润扬置业 100%股权及牛牌有限对润扬置业的其他应收款剥离至五牛投资；派生分立前公司资金曾变相投入房地产；（2）截至 2023 年12 月末，润扬置业主要负债项目为应付账款115.87 万元、控股股东五牛投资提供的借款18,427.24 万元。
请公司说明：（1）派生分立后，公司是否停止将资金投入或变相投入房地产业务，公司现在及将来是否可能存在将资金投入或变相投入房地产业务的风险，公司是否承诺现在及将来不从事房地产业务，不为实际控制人控制的房地产企业提供任何形式的帮助；（2）《公司法》修订实施后，公司是否存在对润扬置业大额负债承担连带责任的风险。

请主办券商及律师核查上述事项，发表明确意见。

回复：

一、公司说明

派生分立后，公司是否停止将资金投入或变相投入房地产业务，公司
现在及将来是否可能存在将资金投入或变相投入房地产业务的风险，公司是否承诺现在及将来不从事房地产业务，不为实际控制人控制的房地产企业提供任何形式的帮助

1、派生分立后，公司已停止将资金投入或变相投入房地产业务

润扬置业系公司报告期内曾经的全资子公司，其主营业务为房地产开发和销售。派生分立前，牛牌有限通过母子公司内部往来形成其他应收款的形式
对润扬置业开展房地产业务提供资金支持。截至 2022 年 8 月 31 日，牛牌有
限母公司单体报表对润扬置业长期股权投资账面价值为 2,000 万元，对其其他
应收款账面价值为 16,403.72 万元。2022 年，牛牌有限以 2022 年 8 月 31 日为
基准日实施派生分立，将主营业务为房地产开发和销售的润扬置业以及牛牌有限对润扬置业的其他应收款剥离至五牛投资。自 2022 年 11 月起，牛牌有限母公司单体报表不再确认对润扬置业的长期股权投资和其他应收款，牛牌有
限合并报表不再将润扬置业纳入合并范围，牛牌有限合并范围不再有资金投入房地产业务。除上述情况外，公司资金不存在其他变相投入房地产的情形。
综上，派生分立后，公司已停止将资金投入或变相投入房地产业务。

2、公司现在及将来不存在将资金投入或变相投入房地产业务的风险，公司已承诺现在及将来不从事房地产业务，不为实际控制人控制的房地产企业提供任何形式的帮助

为加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，确保决策的科学、规范、透明，保障公司和股东的利益，牛牌机电制定了挂牌后适用的《对外投资管理制度》，对对外投资的审批权限、决策的执行及监督检查、对外投资的处置等作出了较为详细的规定，可以有效避免公司将资金投入或变相投入房地产业务。

为保证公司未来不从事房地产业务，结合公司的实际情况，公司已于 2024
年 8 月 16 日作出如下承诺：“本公司承诺自本承诺函出具之日起，本公司及控股子公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。