公告日期：2024-07-08

关于东莞市三奕电子科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

东莞市三奕电子科技股份有限公司并东莞证券股份有限公司:

现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的东莞市三奕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于经营合规性。根据申报文件：（1）公司主要从事控制器类、音频交互类、智能显示类及其配套产品的设计、开发、生产和销售，主要产品包括手柄、耳机、AR 眼镜、掌机等；（2）公司持有无线电发射设备型号核准证，公司及子公司固定污染源排污登记回执的发证日期是 2024 年和 2023 年；（3）子公司东莞艾德嘉建设项目未取得环评批复与验收；（4）公司两处经营用地厚街镇白濠世纪路 20 号和厚街镇白濠沿河二路 5 号系向东莞市厚街镇白濠股份经济联合社租赁，相关房产系在集体土地上建设但未办理规划、建设、施工手续，未办理房产证亦未提供土地流转的相关程序文件；（5）公司存在外协和劳务外包，报告期存在劳务派遣超 10%的情形；（6）公司存在线上销售。

请公司说明：（1）公司业务中是否涉及游戏开发、运营等业务，如有，请说明具体业务内容及对应收入、占比、客户；公司业务是否符合所属行业的监管政策要求；（2）结合无线电发射设备型号核准证的证载范围说明与公司业务产品的匹配性，具体应用场景；公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）公司及子公司是否存在应履行环评手续但未履行的情况，在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性；完成环评验收的预计时点，是否存在实质性障碍；（4）①租赁使用的土地是否系集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田，公司是否存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形；②租赁厂房未办理规划、建设、施工手续，未办理房产证的原因，权属是否清晰，东莞市厚街镇白濠股份经济联合社是否为有权出租主体；租赁是否履行集体组织内部审议程序，是否依法履行必要的审批程序或租赁备案手续，公司租赁相关土地方面的手续是否完备，是否存在被处罚的风险；③租赁使用土地房产的稳定性，公司是否面临搬迁风险，如搬迁是否涉及重新申请相应业务资质并测算搬迁费用，对公司持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施；（5）①外协和劳务外
包的主要内容、涉及的细分业务，是否涉及公司核心业务或关键技术，与公司业务的协同关系；公司外协和劳务外包金额及占比是否与业务规模匹配、是否符合行业惯例；外协和劳务外包供应商是否需要并具备业务资质；②期后是否再次发生劳务派遣比例超过 10%的情形，公司是否存在利用劳务派遣、外协加工规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；（6）公司报告期各期电商销售涉及的各平台及累计销售金额及占比，公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款及券商持股。根据申报文件：2024年 6 月，公司主办券商通过东莞市东证宏德投资有限公司持
有公司 1.64%的股份，并约定特殊投资条款；2024 年 6 月 19
日，汪谦益、东证宏德、三奕科技签署的公司作为义务主体的回购协议终止；同日汪谦益与东证宏德签署汪谦益作为义务主体的回购协议，并约定自公司递交全国股转系统挂牌申请或上市申请之日起，本回购协议自动失效但附恢复条件；相关协议名称完全一致。

请公司：（1）按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》，说明主办券商关联方入股是否履行主办券商利益冲突审查程序，并说明其具体程序、结论及依据，东莞市东证宏德投资有限公司入股价格的定价依据及其
公允性，关联方持股是否存在向主办券商进行利益输送的情形，是否影响主办券商公正、客观履职，并请在《公开转让说明书》中充分披露主办券商合规意见审查情况；（2）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、触发条件等具体内容，是否符合《挂牌审核业……
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