公告日期：2024-09-06

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

东莞市三奕电子科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之

补充法律意见书

金深法意字[2024]第 679 号

深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层 518000

电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5518

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于东莞市三奕电子科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书

金深法意字[2024]第 679 号
致：东莞市三奕电子科技股份有限公司

本所接受三奕科技的委托，根据与三奕科技签订的《专项法律服务协议》，作为三奕科技本次挂牌的专项法律顾问，为三奕科技本次挂牌提供法律服务。

为本次挂牌，本所律师已于 2024 年 6 月 21 日出具了《北京金诚同达（深圳）
律师事务所关于东莞市三奕电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师现就全国股转公司于 2024 年 7 月 8 日下发的《关于东莞市三奕电子
科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，对有关问题进行了补充核查。

基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对公司本次挂牌的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为三奕科技本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题和公司提供的补充资料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下:

目 录

目 录...... 2
正 文...... 3
一、 《审核问询函》问题 1.关于经营合规性...... 3
二、 《审核问询函》问题 2.关于特殊投资条款及券商持股...... 37
三、 《审核问询函》问题 3.关于公司股权...... 48
四、 《审核问询函》问题 4.关于经营业绩...... 71
五、 《审核问询函》问题 7.关于其他事项...... 75六、 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按
要求补充披露、核查，并更新推荐报告...... 115

正 文

一、《审核问询函》问题 1.关于经营合规性

根据申报文件：（1）公司主要从事控制器类、音频交互类、智能显示类及其配套产品的设计、开发、生产和销售，主要产品包括手柄、耳机、AR 眼镜、掌机等；（2）公司持有无线电发射设备型号核准证，公司及子公司固定污染源排污登记回执的发证日期是 2024 年和 2023 年；（3）子公司东莞艾德嘉建设项目未取得环评批复与验收；（4）公司两处经营用地厚街镇白濠世纪路 20 号和厚街镇白濠沿河二路 5 号系向东莞市厚街镇白濠股份经济联合社租赁，相关房产系在集体土地上建设但未办理规划、建设、施工手续，未办理房产证亦未提供土地流转的相关程序文件；（5）公司存在外协和劳务外包，报告期存在劳务派遣超10%的情形；（6）公司存在线上销售。

请公司说明：（1）公司业务中是否涉及游戏开发、运营等业务，如有，请说明具体业务内容及对应收入、占比、客户；公司业务是否符合所属行业的监管政策要求；（2）结合无线电发射设备型号核准证的证载范围说明……
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