公告日期：2024-07-02

关于安徽弘昌新材料股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

安徽弘昌新材料股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司：

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的安徽弘昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于两高行业。公司主营业务为碳纤维功能材料研发、生产和销售，所属行业为非金属矿物制品业。

请公司说明：（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如属于，请说明未来明确的压降计划；（3）公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，公司是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求；（4）公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（5）公司是否按规定及时取得排污许可证，排污许可未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（6）公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（7）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况，是否符合当地节能主管部门的监管要求；（8）公司是否存在超产能生产事项，如存在，请说明整改规范情况。

请主办券商、律师对公司（含下属子公司）进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
2.关于历史沿革。（1）肖孝天与肖伯文为祖孙关系，肖孝天直接持有公司 20.08%的股份，构成一致行动关系；（2）公司股东中淮北产业为国有股东，安徽安华未认定为国有股东；

（3）公司于 2014 年设立，注册资本为 3,000 万元；2017 年，
肖伯文将其对公司的债权分别转让给袁志伟、肖建军、陈新华，肖伯文、袁志伟、肖建军以其对公司的债权转为实收资本，未根据《公司法》的规定对债权进行评估，存在程序瑕
疵；（4）2020 年 4 月，公司注册资本自 4,000 万元减少至
3,000 万元；（5）员工持股平台安徽弘伟、持股平台淮北弘晟均以 6 元/股的激励价格对公司增资。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人相关规定，说明肖孝天未认定为共同实际控制人的原因、依据及其充分性、合理性，肖孝天是否实际参与公司生产经营，是否存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌条件及监管要求的情形；（2）说明安徽安华是否属于国有股东，是否适用国有资产管理相关法律规定，淮北产业、安徽安华投资入股公司时是否需要并履行国资审批、资产评估备案程序，是否取得国有股权设置批复文件，国有股权设置是否合法、合规，是否存在国有资产流失的风险；申请文件 4-1-4 是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权设置批复文件及其替代文件的规定；（3）公司设立至 2017 年债转股期间是否未完成实缴，历史上是否存在注册资本长期未实缴情形，未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源、业务规模与营运资金的匹配情况，是否依赖于股东资金支持；债权形成的背景、原因、具体金额、公司借款的主要用途，债权的真
实性、有效性，公司针对出资程序瑕疵采取的规范措施的充分性、有效性，是否影响公司资本的真实性、充足性及后续整体变更效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形；肖伯文将债权转让给袁志伟、肖建军、陈新华的原因及合理性，四人间的具体约定，是否签署协议并收取相应对价，是否存在代持或特殊利益安排；（4）公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（5）员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、……
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