公告日期：2025-12-01

证券代码：874602 证券简称：弘昌新材 主办券商：方正承销保荐
安徽弘昌新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽弘昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《安徽弘昌新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵
守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

公司董事会下设审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。其成员全部由董事组成，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会秘书负责处理董事会日常事务和信息披露事务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。

第四条 董事会由5-9名董事组成，其中3名董事为独立董事，1名为职工代
表董事。设董事长1人，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条 公司连续十二个月内发生的下列单笔累计交易金额达到如下标准
之一的应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计资产净额10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）……
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