公告日期：2025-10-22

证券代码：874604 证券简称：索迪龙 主办券商：国泰海通
上海索迪龙自动化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 10 日 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，尚需
2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海索迪龙自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海索迪龙自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海索迪龙自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的性质和职权

第二条 公司依法设立董事会。

董事会是股东会的执行机构，受股东会的委托，对股东会负责，在《公司章
程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，负责经营和管理公司的法人财产，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 公司董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事和 1 名职工代表董
事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事会设董事会秘书，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。超过股东会对董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会根据《公司章程》和股东会的授权，对公司发生的交易、关
联交易等事项进行审议批准。

第十条 超出董事会审批权限，或董事会审议通过后依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应及时提交股东会审议。

第十一条 除法律法规另有规定外，未达到《公司章程》规定的股东会、董事会审议批准事项标准的其他交易事项，由总经理或总经理办公会议审批。

第十二条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议应当提供网络方式为董事参加董事会提供便利。

临时董事会会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。

第十四条 除前条第（四）项情形外，提议召开董事会临时会议的，均应当按照本规则第二十一条的规定，向董事长或董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

第三章 董事会的召集

第十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董……
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