公告日期：2024-08-02

河北尚华新材料股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对《关于河北尚华新材料股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

二○二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 6 月 26 日出具的《关于河北尚华新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，河北尚华新材料股份有限公司（以下简称“尚华新材”、“股份公司”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）以及北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的问询意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《河北尚华新材料股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于河北尚华新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。除另有说明外，本审核问询函回复所用简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对公开转让说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本反馈意见回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

现就《审核问询函》中提及的问题逐项说明如下：

1.关于历史沿革及特殊投资条款。根据申报文件，（1）报告期内公司进
行三次增资或转让；（2）2023 年 1 月 13 日，自然人李竹君、刘彦斌以 3 元/
注册资本的价格通过入伙石家庄敬尚对公司进行增资，2023 年 1 月 16 日，自然
人李博以 4.30 元/注册资本的价格通过入伙石家庄敬尚来受让变通咨询转让的股权，石家庄敬尚向变通咨询支付 79.98 万元股权转让款。（3）变通咨询与公
司约定的股份回购等特殊投资条款已进行清理。（4）2023 年 12 月 13 日，雄安
股权交易所股份有限公司出具挂牌证书，核准尚华新材在雄安股权交易所培育板挂牌，公司简称“尚华新材”，股权代码 501559。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明：（1）报告期内公司股权转让或增资的背景原因，李竹君、刘彦斌、李博、石家庄敬尚、变通咨询的基本情况，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，入股/退出公司的原因及合理性，入股价格定价依据及公允性；变通咨询退出价格高于同期石家庄敬尚向公司增资价格的原因及合理性；李博入伙石家庄敬尚的出资额与石家庄敬尚向变通咨询支付的 79.98 万元股权转让款是否存在对应关系，该交易安排的原因及合理性；上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；变通咨询为公司提供的具体服务内容、报告期内收取费用及其合理性，是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的要求，是否涉及其他利益输送安排；（2）相关特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指引第 1 号》）规定应当清理的情形。（3）尚华新材在雄安股权交易所培育板是否停牌；（4）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（5）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付
凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情……
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