公告日期：2024-07-24

关于威海西立电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 6 月 24 日出具的《关于威海西立电子股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。威海西立电子股份有限公司（以下简称“西立股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主办券商”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“北京德和衡”或“律师”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”或“会计师”）对贵公司提出的反馈问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《威海西立电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致；本回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

现就《审核问询函》中提及的问题逐项说明如下：

目 录

问题 1.关于历史沿革...... 4
问题 2.关于特殊投资条款...... 19
问题 3.关于合法规范经营...... 31
问题 4.关于营业收入...... 40
问题 5.关于应收款项...... 78
问题 6.关于营业成本及毛利率...... 98
问题 7.关于其他事项...... 124
问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，公司历史沿革涉及国资股东出资，主要系 2022 年 6 月深创
投、威海创投、高新国营、区域创投增资入股公司。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请公司补充说明：（1）深创投、威海创投、高新国营、区域创投入资公司的背景原因、入股价格、定价依据及公允性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否需要确认股份支付，结合股权激励安排、合伙协议、公允价值确认依据等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；（2）上述股东所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性，国资审批机构是否具有相应国资管理权限及相关文件依据，是否已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，是否存在程序瑕疵及规范情况，是否存在国有资产流失情形；

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

【公司回复】

一、补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并披露股权代持的形成、演变、解除过程

公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况/（六）其他情况”补充披露如下：

“公司历史沿革中不存在股权代持情形，公司符合“股权明晰”的……
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