公告日期：2024-06-24

威海西立电子股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的威海西立电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报文件，公司历史沿革涉及
国资股东出资，主要系 2022 年 6 月深创投、威海创投、高新国营、区域创投增资入股公司。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：（1）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请公司补充说明：（1）深创投、威海创投、高新国营、区域创投入资公司的背景原因、入股价格、定价依据及公允性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，
是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否需要确认股份支付，结合股权激励安排、合伙协议、公允价值确认依据等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；（2）上述股东所履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等）及其合法合规性，国资审批机构是否具有相应国资管理权限及相关文件依据，是否已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，是否存在程序瑕疵及规范情况，是否存在国有资产流失情形；

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请请主办券商、会计师核查上述事项（1）并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司、实际控制人
与深创投、威海创投、高新国营、区域创投签订了特殊投资条款，并于 2022 年 8 月签订补充协议，将公司作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的特殊投资条款终止，公司目前存在尚未解除的对赌等特殊投资条款。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的特殊投资条款是否存在应当予以清理的情形，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求，是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等；（2）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响；（3）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、成长空间、公司下一步资本运作计划等，分析特殊投资条款触发的可能性；（4）说明已解除条款是否附有效力恢复条件约定。

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》的要求对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）公司现行有效特殊投资条款是否符合要求；（2）报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响；（3）特殊投资条款是否可能影响公司控制权的稳定性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

3.关于合法规范经营。根据申报文件，（1）报告期内公司存在建设项目专用车辆取力装置组装项目未经项目环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即正式投产运行，及上述建设项目未办理排污登记即正式投产运行的情形。（2）报告期内公司存在相关特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格即上岗焊接作业的情形，并受到行政处罚。

请公司说明：（1）上述不规范行为发生的原因及合法合规性，公司采取的整改规范措施及执……
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