公告日期：2024-08-28

关于威海西立电子股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 8 月 7 日出具的《关于威海西立电子股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。威海西立电子股份有限公司（以下简称“西立股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主办券商”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“北京德和衡”或“律师”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”或“会计师”）对贵公司提出的反馈问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《威海西立电子股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复

楷体（不加粗） 对公开转让说明书的引用

楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致；本回复中财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

现就《审核问询函》中提及的问题逐项说明如下：

目 录

问题 1.关于收入确认...... 4
问题 2.关于采购及毛利率...... 25
问题 3.关于信息披露...... 34
问题 1.关于收入确认

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司与部分客户采取“背靠背付款”模式，在销售合同中约定买方的付款时间、金额、付款方式等以最终用户向买方付款为条件，公司于产品交付并取得经客户确认的验收单据时确认收入。报告期
内，公司应收账款大幅增长，截至 2024 年 6 月 30 日，2022 及 2023 年末应收账
款回款比例为 53.42%、29.63%；（2）军品议价分为激励约束议价、竞争议价、征询议价等三种，根据议价规则，竞争议价、征询议价方式确定军品价格的，订购方不再组织审价，激励约束议价则涉及军品审价。对于需要军方审价的产品，尚未审价的，在符合收入确认条件时，公司按照暂定价格确认收入，在收到产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入。报告期内，公司以暂定价格确认收入的比例大幅增长，为 20.75%、76.34%。公司历史上未发生因军品审价调整当期收入的情况。

请公司：（1）说明各期“背靠背付款”模式的收入金额及比例，各期末应收账款余额及期后回款情况；结合销售合同中“背靠背”付款具体约定，客户验收条件、流程及周期，客户验收至产品交付最终用户期间的流程及周期，产品交付最终用户后最终用户的验收结算条件、流程及周期等，说明公司取得客户验收单据后，是否存在产品无法交付最终用户及最终用户无法验收结算的风险，未收回应收账款是否存在无法回款的风险，已收回应收款项是否存在在军品审价后退还客户的风险，收入确认时点是否合规，是否符合《企业会计准则》中“对价很可能收回”的条件；公司与存在“背靠背付款”模式的可比公司收入确认时点是否存在差异；（2）说明各期激励约束议价、竞争议价及征询议价的收入金额及比例，报告期内公司以暂定价格确认收入比例大幅增长的原因及合理性；结合近期军工审价形势、同行业可比公司审定价和暂定价差异及账务调整情况、截至目前暂定价收入与对应的审定价差异情况、公司产品占最终产品成本比例等，说明公司是否存在军品审价后大幅调整当期收入，进而导致业绩大幅下滑甚至不符合挂牌条件，或回购义务人不具备回购履约能力的风险。

请主办券商及会计师对上述问题进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明各期“背靠背付款”模式的收入金额及比例，各期末应收账款余额及期后回款情况；结合销售合同中“背靠背”付款具体约定，客户验收条件、流程及周期，客户验收至产品交付最终用户期间的流程及周期，产品交付最终用户后最终用户的验收结算条件、流程及周期等，说明公司取得客户验收单据后，是否存在产品无法交付最终用户及最终用户无法验收结算的风险，未收回应收账款是否存在无法回款的风险，已收回应收款项是否存在在军品审价后退还客户的风险，……
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