公告日期：2024-09-12

威海西立电子股份有限公司

章程（草案）

二〇二四年三月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行...... 3

第二节 股份增减和回购...... 4

第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 5

第一节 股东...... 5

第二节 股东大会的一般规定...... 7

第三节 股东大会的召集...... 11

第四节 股东大会提案与通知...... 12

第五节 股东大会的召开...... 13

第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19

第一节 董事...... 19

第二节 董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27

第一节 监事...... 27

第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29

第一节 财务会计制度和利润分配...... 29

第二节 内部审计...... 30

第三节 会计师事务所的聘任...... 30
第九章 通知...... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 32

第一节 合并、分立、增资和减资...... 32

第二节 解散和清算...... 33
第十一章 投资者关系管理...... 35
第十二章 军工事项特别条款...... 36
第十三章 修改章程...... 37
第十四章 附则...... 37

第一章 总则

第一条 为维护威海西立电子股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由威海西立电子有限公司整
体变更发起设立的股份有限公司。公司依法注册登记，并取得营业执照。

第三条 公司名称：威海西立电子股份有限公司

第四条 公司住所：威海市沈阳路 108 号创新大厦。

第五条 公司注册资本为人民币 3,000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额发生变更的，应召开股东大会修改公司章程，并办理注册资本变更的登记手续。

第六条 公司的经营期限为 50 年，自营业执照签发之日计算。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务负责人。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：采用先进、科学的管理方法，为用户提供优质产
品和服务，使公司及股东获得良好的经济效益。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：齿轮及齿轮减、变速
箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；……
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