公告日期：2024-07-08

关于唇动食品股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
唇动食品股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的唇动食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务合规性。根据申报材料，公司食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期，存在线上销售、使用外协、继受取得知识产权的情况。

（1）关于资质。请公司：①说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备，食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规；②说明报告期内公司供应商是否需要并具备相应的资质，公司在原材料采购、产品生产、物流运输、产品销售等各环节采取的食品安全保障措施是否切实有效执行，是否合法合
规；③说明公司对产品的质量控制措施及有效性，是否存在生产危害消费者身体健康的产品的情况，是否存在出现产品质量事故、食品安全事故、消费者投诉举报等问题，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。

（2）关于销售。请公司：①说明是否涉互联网平台的搭建与运营；②说明报告期各期电商销售涉及的各平台及累计销售金额及占比，涉及电商销售的各类费用的定价依据、金额及占比，与电商销售收入的匹配性；线上销售收入确认是否充分考虑无理由退换货条件、退换货期、电商销售平台与公司之间的具体结算安排；③说明公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等是否规范，是否存在欺诈消费者、违反电商平台规定的情形；④说明是否与第三方支付平台合作，如有，说明第三方支付平台名单、合作方式、手续费支付情况、手续费率与可比公司是否存在明显差异。

（3）关于外协。请公司：①说明公司对外协厂商的选取标准及管理制度，外协厂商均为公司关联方的原因及合理性，产品和服务的质量控制措施，定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送或其他利益安排；②说明外协厂商是否依法具备相应资质，是否与公司、股东、董监高存在关联关系；③结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，并对比同行业可比公司，
分析说明使用外协是否属于行业惯例，是否符合相关法律法规规定，是否与公司关键资源要素匹配。

（4）关于知识产权。请公司：①说明继受取得知识产权的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等；②说明继受知识产权与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司受让知识产权的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；③结合公司继受知识产权的形成过程、转让程序说明交易涉及的知识产权是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵；④说明公司是否存在侵权或仿冒其他品牌、商标的情况，公司防范知识产权侵权的措施及有效性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件，同时说明核查方式、分析过程、核查结论。请会计师核查事项（2）②、（3）①，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报材料，公司存在现存有效的特殊投资条款，通过员工持股平台志同道合实施股权激励。
（1）关于特殊投资条款。请公司：①说明各特殊投资条款权利方入股的背景、原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款；②全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、义务承担主体、主要内
容、触发条件、效力状态等，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；③已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响；④变更或终止特殊投资条款是否真实有效，附条件恢复的特殊投资条款的具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定；⑤结合回购条款详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务，回购价格由双方协商的原因，是否具有可执行性，是否存在争议或潜在纠纷；结合回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款……
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