公告日期：2024-09-09

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于唇动食品股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），唇动食品股份有限公司（以下简称“唇动食品”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），一创投行对唇动食品公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了尽职调查，对唇动食品股票进入全国股转系统挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具日，主办券商与申请挂牌公司之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）主办券商的项目小组人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与公司之间的其他关联关系。

二、主办券商尽职调查情况

一创投行推荐唇动食品挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对唇动食品进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理及部分董事、监事、高管、员工进行了交谈，并与公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京海润天睿律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于推荐唇动食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见

唇动食品项目根据一创投行立项相关规则的要求，由项目小组通过与股东、高级管理人员交谈、现场调查、查阅资料等手段对唇动食品进行了初步尽职调查，掌握企业基本情况，得出公司在存续时间、股权明晰、持续经营能力、业务明确、合法合规等方面不存在重大问题，初步满足挂牌条件的结论后，撰写并提交《唇动食品股份有限公司股转系统挂牌推荐项目 BEC 申请报告》等材料。项目小组
于 2023 年 12 月 6 日提交立项申请文件，由一创投行业务运营部、质量控制部（以
下简称“质控部”）对项目立项申请报告的完备性、是否符合公司立项标准进行
初步审核和判断。一创投行于 2023 年 12 月 18 日召开立项会议。参与立项审核
的立项委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。经参会的立项委员表决一致同意：唇动食品股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌项目符合公司立项标准和规定，同意立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2024 年 4 月 8 日，唇动食品项目小组向质控部提交了推荐挂牌材料质控审
核申请。质控部于 2024 年 4 月 10 日至 4 月 11 日进行了现场检查，向项目小组
出具《质量控制部关于唇动食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目预审意见》，经多次沟通，项目小组已按照质量控制检查人员的要求对申报的主要文件进行了修改，并补充完善相应的尽职调查底稿。该项目经质量控制检查人员复核，尽职调查工作底稿形式要件基本齐备，可为相关推……
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