公告日期：2026-02-25

北京海润天睿律师事务所

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

收购唇动食品股份有限公司之

补充法律意见书

（一）

中国·北京

地址：朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二六年二月

北京海润天睿律师事务所

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

收购唇动食品股份有限公司之

补充法律意见书（一）

致：唇动食品股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受唇动食品股份有限公司（以下简称“公众公司”或“公司”）的委托，作为杭州拼便宜网络科技有限公司收购唇动食品股份有限公司的特聘专项法律顾问，已为公众公司出具了《北京海润天睿律师事务所关于杭州拼便宜网络科技有限公司收购唇动食品股份有限公司之法律意见书》。

全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于 2026 年 2 月 5 日下发了《关于唇
动食品股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求针对相关法律事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，《法律意见书》除被本补充法律意见书进行更正、补充的内容外，其他内容继续有效。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，以及所作出的确认、承诺、声明及保留，同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师在对唇动食品提供的有关文件和事实进行补充核查和验证的基础上，依据国家法律法规和中国证监会和股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

《反馈意见》回复

《反馈意见》问题 1：关于股份收购

信息披露文件内容显示，（1）股份收购协议的丙方为挂牌公司。（2）第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管理层和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。（3）目标公司及出售方应全力配合收购方及其指定审计机构，以促使每年度对应地专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的 4 月 30 日。

请收购人在《收购报告书》中补充披露：（1）挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相关义务的具体内容，相关聘任事项是否履行挂牌公司审议程序，是否符合《挂牌公司治理规则》的规定。（2）收购人指定审计机构与挂牌公司年度审计的关系，是否存在不公平获取信息的情形。

请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相关义务的具体内容，相关聘任事项是否履行挂牌公司审议程序，是否符合《挂牌公司治理规则》的规定

1、挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相关义务的具体内容

2026 年 1 月 27 日，挂牌公司与收购方、出售方共同签署了《股份收购协议》，
其中部分条款涉及挂牌公司。为进一步明确收购方、挂牌公司和出售方的权利和
义务，2026 年 2 月 25 日，挂牌公司与收购方、出售方共同签署《股份收购协议
之补充协议》，协议签署后，挂牌公司不再是《股份收购协议》的签署方，不再履行或承担《股份收购协议》项下的任何承诺、义务或责任。《股份收购协议之补充协议》对《股份收购协议》中涉及挂牌公司的相关内容的修改如下：

《股份收购协议》原条款内容 经《股份收购协议之补充协议》修改后的条
款内容

目标公司是《股份收购协议》的签署方。 目标公司退出原协议。目标公司不再是原协
议的签署方，不再履行或承担原协议项下的

《股份收购协议》原条款内容 经《股份收购协议之补充协议》修改后的条
……
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