公告日期：2026-02-25

北京达辉律师事务所

关于《唇动食品股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书

致：杭州拼便宜网络科技有限公司

北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州拼便宜网络科技有限公司（以下简称“收购方”、“收购人”或“拼便宜”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规的有关规定，就拼便宜以支付现金的方式购买陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“转让方”或“出售方”）合计持有的唇动食品股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“目标公司”或“唇动食品”）63.03%股份（以下简称“标的股份”）事项（以下简称“本次收购”或“本次交易”），于2026年1月17日出具了《北京达辉律师事务所关于<唇动食品股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于2026年2月5日全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部出具《关于唇动食品股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求出具《北京达辉律师事务所关于<唇动食品股份有限公司收购报告书>之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国境内之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明事项，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。

本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、关于股份收购

信息披露文件内容显示，（1）股份收购协议的丙方为挂牌公司。（2）第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管理层和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。（3）目标公司及出售方应全力配合收购方及其指定审计机构，以促使每年度对应地专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的4月30日。

请收购人在《收购报告书》中补充披露：（1）挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相关义务的具体内容，相关聘任事项是否履行挂牌公司审议程序，是否符合《挂牌公司治理规则》的规定。（2）收购人指定审计机构与挂牌公司年度审计的关系，是否存在不公平获取信息的情形。

请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

本所经办律师发表补充意见如下：

（一）挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相
关义务的具体内容，相关聘任事项是否履行挂牌公司审议程序，是否符合《挂牌公司
治理规则》的规定

1、挂牌公司是否为股份收购协议的签署方或义务承担主体，如是，请说明相关义务内容

2026年1月27日挂牌公司与收购方、出售方共同签署了《股份收购协议》，其中部分条款涉及挂牌公司。为进一步明确收购方、挂牌公司和出售方的权利和义务，2026年2月25日，挂牌公司与收购方、出售方共同签署《股份收购协议之补充协议》，约定挂牌公司退出《股份收购协议》，不再是《股份收购协议》的签署方，不再履行或承担《股份收购协议》项下的任何承诺、义务或责任，且不因《股份收购协议之补充协议》的签署或本次交易的完成而被视为《股份收购协议》的签署方或承担《股份收购协议》项下的任何承诺、义务或责任。《股份收购协议之补充协议》对《股份收购协议》中涉及挂牌公司的相关内容的修改如下：

《股份收购协议》原条款内容 经《股份收购协议之补充协议》修

改后的条款内容

目标公司退出原协议。目标公司不再是
原协议的签署方，不再履行或承担……
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