公告日期：2024-09-06

关于深圳市微特精密科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二四年九月

关于深圳市微特精密科技股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的第二轮审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 8 月 22 日下发的《关于深圳市微特精密科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市微特精密科技股份有限公司（以下简称“微特股份”“公司”或“挂牌公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《深圳市微特精密科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

问题 1、关于特殊投资条款。 ...... 4
问题 2、关于其他事项。 ......11
其它补充说明事项 ...... 15

问题 1、关于特殊投资条款。

根据申报文件及前次问询回复：（1）公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款中，存在审计费用由目标公司承担、特定情形下实际控制人应当提请目标公司将全部可分配利润一次性全部分配给全体股东等约定；（2）2024 年 7 月，公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合签署《补充协议（三）》，约定公司最终成功挂牌、但未完成上市的情形下，并购补足、知情权等条款在挂牌期间彻底终止，三一智能、汾湖勤合在挂牌期间按照原协议约定要求实际控制人履行回购/补偿义务的权利不受前述条款调整的影响。

请公司：（1）结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务承担主体的情形；结合实际控制人提请利润分配的约定内容，说明相关约定是否具备可执行性，是否存在违反《公司法》《公司章程》等要求的潜在风险；公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》的规定；（2）结合《补充协议（三）》的具体安排，说明不受其调整的特殊投资条款范围，挂牌期间存在效力恢复可能性的特殊投资条款内容及其是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）就公司现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定发表明确意见。

【公司回复】

一、结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务承担主体的情形；结合实际控制人提请利润分配的约定内容，说明相关约定是否具备可执行性，是否存在违反《公司法》《公司章程》等要求的潜在风险；公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定

（一）结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务

根据《补充协议（二）》的约定：“若上述收购价款低于收购股份对应的目标公司净资产的，则收购价款应以收购股份对应的公司净资产价格为准。公司净资产的认定标准，以最近一年经丙方认可的会计师事务所出具的年度审计报告为准，若没有上一年度经审计的年度财务报告的，则丙方可聘请会计师事务所对目标公司进行审计，并以该会计师事务所出具的审计报告为准，审计费用由目标公司承担。”

据此，当且仅当收购价款低于收……
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