公告日期：2024-07-10

关于深圳市微特精密科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

深圳市微特精密科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市微特精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）壬丰投资于 2018年 5 月增资入股公司，目前持有公司 7.65%的股份；壬丰投资股东肖洁云直接持有公司 5.70%的股份，肖洁云入股公司系行使与实际控制人梅超之间关于债权转换为股权的约定；梅超曾在广州壬丰科技有限公司、广州壬丰创业投资有限公
司任职；（2）公司于 2020 年 8 月、2024 年 6 月在员工持股
平台共青城一合、共青城均合上实施股权激励；（3）高新投
创投为国有股东，曾于 2020 年 12 月入股并于 2024 年 6 月
退出；（4）2015 年 5 月至 2016 年期间，袁国仁曾委托卜红
军持有公司股权。

请公司说明：（1）壬丰投资公司的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性；肖洁云与梅超之间债权的形成背
景及真实性，是否具备相关资金往来凭证；双方关于债权转股权事项的约定情况，是否对转股条件、时间、价格、份额等作出明确安排，后续履行是否符合相关约定，是否存在纠纷争议；肖洁云转股价格的公允性及转股程序的规范性，是否需要并履行内部审议程序、评估作价程序，所涉股权是否存在出资不实或其他损害公司利益的情形；壬丰投资及其实际控制人郑志忠、肖洁云与梅超是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排，是否能够对梅超在公司的经营决策施加重大影响；（2）共青城一合、共青城均合的合伙人情况，是否均为公司员工；合伙人的出资资金来源情况，是否涉及公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（3）公司历史上国有股权的形成及变动情况，是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形；（4）袁国仁与卜红军间的代持形成背景，是否涉及规避持股限制等法律法规规定情形；相关代持解除情况，是否已取得代持人与被代持人的确认意见，代持所涉股权转让款是否已按约定支付完毕；（5）公司股东人数穿透计算情况，是否存在股东人数超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的
自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）2018 年 5 月，
壬丰投资与梅超、黄正军、李俊签署协议，约定壬丰投资享
有 1 名董事委派权和监事委派权；2024 年 4 月，各方签署终
止协议，确认董事委派权和监事委派权已自公司整体变更为股份公司之日起终止；（2）2020 年 12 月，三一智能和汾湖勤合与公司、梅超、黄正军、李俊签署协议，约定回购权等特殊投资条款；2024 年 4 月，各方签署协议，终止公司作为义务方的回购相关约定，终止并购补足、优先购买权、共同出售权、知情权中超出相关法律法规要求的内容，终止清算财产分配、平等条款；（3）2020 年 12 月，高新投创投、高新投怡化、合钧成长与公司、梅超、黄正军、李俊签署协议，约定回购权等特殊投资条款；2024 年 6 月，公司对高新投创投、高新投怡化、合钧成长所持股份进行收购。

请公司在公开转让说明书中补充披露特殊投资条款中“该等第三方”指代的具体范围，是否包括申请挂牌公司。
请公司：（1）结合现任董事、监事的选任程序履行情况及合法合规性，说明与壬丰投资相关特殊投资条款的终止是否真实、有效；壬丰投资是否存在其他未披露、未解除的特
殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；（2）分别梳理三一智能和汾湖勤合现行有效的特殊投资条款、附效力恢复情形的特……
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