公告日期：2024-08-22

关于深圳市微特精密科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

深圳市微特精密科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市微特精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款中，存在审计费用由目标公司承担、特定情形下实际控制人应当提请目标公司将全部可分配利润一次性全部分配给全体股东等约定；（2）2024 年 7 月，公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合签署《补充协议（三）》，约定公司最终成功挂牌、但未完成上市的情形下，并购补足、知情权等条款在挂牌期间彻底终止，三一智能、汾湖勤合在挂牌期间按照原协议约定要求实际控制人履行回购/补偿义务的权利不受前述条款调整的影响。

请公司：（1）结合审计费用承担的约定内容，说明公司是否存在作为特殊条款义务承担主体的情形；结合实际控制
人提请利润分配的约定内容，说明相关约定是否具备可执行性，是否存在违反《公司法》《公司章程》等要求的潜在风险；公司及实际控制人与三一智能、汾湖勤合现行有效的特殊投资条款是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定；（2）结合《补充协议（三）》的具体安排，说明不受其调整的特殊投资条款范围，挂牌期间存在效力恢复可能性的特殊投资条款内容及其是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）就公司现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定发表明确意见。

2.关于其他事项。请公司说明收购杰创博特、四维讯谷事项的协议签署情况，收购过程中调整交易方案的背景、原因及合理性；结合收购价格与评估价格的差异，说明定价公允性，公司收购价款的支付安排及目前是否已支付完毕。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规
定修改 4-7 信息披露豁免申请文件，就审计范围是否受到限制、审计证据的充分性发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你
们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二四年八月二十二日

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。