公告日期：2024-08-12

关于深圳市微特精密科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二四年八月

关于深圳市微特精密科技股份有限公司股票公开转让并挂
牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 10 日下发的《关于深圳市微特精密科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。深圳市微特精密科技股份有限公司（以下简称“微特股份”“公司”或“挂牌公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《深圳市微特精密科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分

目 录

问题 1、关于历史沿革。 ...... 3
问题 2、关于特殊投资条款。 ...... 22
问题 3、关于子公司。 ...... 40
问题 4、关于合法规范经营。 ...... 52
问题 5、关于收入及经营业绩。 ...... 66
问题 6、关于应收款项。 ...... 137
问题 7、关于存货及供应商。 ...... 147
问题 8、关于期间费用。 ...... 176
问题 9、关于财务规范性。 ...... 196
问题 10、其他事项。 ...... 199

问题 1、关于历史沿革。

根据申报文件：（1）壬丰投资于 2018 年 5 月增资入股公司，目前持有公司
7.65%的股份；壬丰投资股东肖洁云直接持有公司 5.70%的股份，肖洁云入股公司系行使与实际控制人梅超之间关于债权转换为股权的约定；梅超曾在广州壬丰科技有限公司、广州壬丰创业投资有限公司任职；（2）公司于 2020 年 8 月、2024 年 6 月在员工持股平台共青城一合、共青城均合上实施股权激励；（3）高
新投创投为国有股东，曾于 2020 年 12 月入股并于 2024 年 6 月退出；（4）2015
年 5 月至 2016 年期间，袁国仁曾委托卜红军持有公司股权。

请公司说明：（1）壬丰投资公司的原因及合理性，入股价格、定价依据及公允性；肖洁云与梅超之间债权的形成背景及真实性，是否具备相关资金往来凭证；双方关于债权转股权事项的约定情况，是否对转股条件、时间、价格、份额等作出明确安排，后续履行是否符合相关约定，是否存在纠纷争议；肖洁云转股价格的公允性及转股程序的规范性，是否需要并履行内部审议程序、评估作价程序，所涉股权是否存在出资不实或其他损害公司利益的情形；壬丰投资及其实际控制人郑志忠、肖洁云与梅超是否存在关联关系、股权代持或其他利益安排，是否能够对梅超在公司的经营决策施加重大影响；（2）共青城一合、共青城均合的合伙人情况，是否均为公司员工；合伙人的出资资金来源情况，是否涉及公司或实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；（3）公司历史上国有股权的形成及变动情况，是否履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形；（4）袁国仁与卜红军间的代持形成背景，是否涉及规避持股限制等法律法规规定情形；相关代持解除情况，是否已取得代持人与被代持人的确认意见，代持所涉股权转让款是否已按约定支付完毕；（5）公司股东人数穿透计算情况，是否存在股东人数超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。