公告日期：2025-11-03

北京市立方律师事务所

关于北方实验室（沈阳）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之一

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北京市立方律师事务所

关于北方实验室（沈阳）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之一

致：北方实验室（沈阳）股份有限公司

根据本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市立方律师事务所关于北方实验室（沈阳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京市立方律师事务所关于北方实验室（沈阳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据北京证券交易所于2025年7月17日出具的《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间或2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人聘请的容诚会计师对发行人的财务报表（包括2025年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及2025年1月至6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了“容诚审字[2025]100Z3488号《” 审计报告》（以下简称《“ 审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的有关内容
进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分《审核问询函》回复

问题 7. 其他问题

（1）历史沿革及股东出资的适格性

根据申报材料及公开信息，历史上部分辽检院在职人员及其亲属在公司参与出资设立预留股权用于后续股权激励，该部分预留股权由出资前的个人股东杨丽
春等 3 人代持，2012 年上述预留股权出资人以每股 1 元对价退股，期间预留股
权未被作为激励授予他人。请发行人：①结合发行人当时的管理人员、显隐名股东及其亲属在 2005 年至 2012 年在辽检院的任职情况，说明上述人员出资、持股和在发行人任职是否符合主管部门管理相关规定。②结合公司预留股权期间的激励制度建立与执行情况以及辽检院人员参与创业和经营的情况，说明预留股权未实际用于股权激励的原因及合理性。③结合预留股权的出资和设立期间的分红情况，说明预留股权退股价格合理性、合规性及公允性，说明上述股权代持的清理情况，以及发行人股权清晰性，是否存在权属纠纷。

回复：

一、结合发行人当时的管理人员、显隐名股东及其亲属在 2005 年至 2012
年在辽检院的任职情况，说明上述人员出资、持股和在发行人任职是否符合主管部门管理相关规定。

（一）核查程序

1. 查验发行人的企业登记资料、发行人提供的关于其股本演变的历史文件资料以及辽检院出具的书面证明文件；

2. 访谈曾持有北方有限股权的辽检院在职人员及其亲属（以下简称“北方有限历……
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