公告日期：2024-08-22

关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏佰家丽新材料科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏佰家丽新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业绩真实性。根据前次问询回复：（1）报告期内公司毛利率分别为 54.05%和 57.14%，因暂不存在以 PET 声学材料及产品为主营业务的上市公司或挂牌公司，公司未选取可比公司；（2）报告期内公司境外收入为 5,963.70 万元和8,069.31 万元，占营业收入的比重分别为 59.85%和 65.18%，大幅上涨，其中 PET 吸声节能基材业务境外新客户数量增加且单笔订单金额相对较小。

请公司：（1）结合公司核心竞争力、专利应用及关键技术、细分行业地位及市场占用率、PET 材料特性等说明公司毛利率较高的合理性；（2）选取产品主要为声学材料及产品
应用于室内装饰的公众公司，对比分析说明其与公司毛利率的差异情况及原因；（3）说明按照业务类别说明境内外毛利率情况及报告期内变动的原因；（4）说明境外新增客户销售金额及占比，主要新增境外客户的基本情况及交易金额，交易对应毛利率是否存在异常，是否为公司关联方，是否为终端销售。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明对于境外新增客户的核查程序、核查比例及核查结论；（3）说明对境外客户函证时是否存在回函不相符的情形，对应的回函不符比例、原因及替代性程序的具体情况。

2.关于财务规范性。根据前次问询回复：（1）报告期内，公司存在无真实业务情况下通过关联方绿创维基和佰家丽声学取得银行贷款的情形，涉及金额为 2,900 万元；（2）报告期内，公司存在为关联方佰家丽声学银行贷款提供走账通道的行为，涉及金额为 1,460 万元。

请公司说明：（1）上述款项是否已归还银行；（2）公司为关联方提供走账通道的情形中，是否作为借款合同签署主体，是否存在为关联方提供担保的行为，是否存在被银行追偿的风险。

请主办券商、会计师核查上述情形并发表明确意见，并对公司是否存在体外资金循环发表明确意见。

3.关于代持。根据前次问询回复：公司成立以来，左洪运
等股东的出资形式均为现金，且出资来源包含较多自筹资金。请公司：说明股东均以现金方式缴纳出资款的原因及合理性，出资来源中自有和自筹资金的比例，结合自筹资金的归还情况、与相关方的约定情况说明公司是否仍存在未披露、未解除的股权代持。

请主办券商、律师结合分红资金流向、股东筹集和归还相应出资资金的流水情况等客观证据，对公司是否存在未披露、未解除的股权代持进行补充核查，并对上述事项发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我……
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