公告日期：2024-09-06

《关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》
的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“东吴证券”）及江苏佰家丽新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佰家丽”）于 2024 年 8月 22 日收到《关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，东吴证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露和说明，现逐条回复如下。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏佰家丽新材料科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1.关于业绩真实性。......3
问题 2.关于财务规范性。......34
问题 3.关于代持。......37除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，
并更新推荐报告。......40

问题 1.关于业绩真实性。

根据前次问询回复：（1）报告期内公司毛利率分别为 54.05%和 57.14%，因暂不存在以 PET 声学材料及产品为主营业务的上市公司或挂牌公司，公司未选取可比公司；（2）报告期内公司境外收入为 5,963.70 万元和 8,069.31 万元，占营业收入的比重分别为 59.85%和 65.18%，大幅上涨，其中 PET 吸声节能基材业务境外新客户数量增加且单笔订单金额相对较小。

请公司：（1）结合公司核心竞争力、专利应用及关键技术、细分行业地位及市场占用率、PET 材料特性等说明公司毛利率较高的合理性；（2）选取产品主要为声学材料及产品应用于室内装饰的公众公司，对比分析说明其与公司毛利率的差异情况及原因；（3）说明按照业务类别说明境内外毛利率情况及报告期内变动的原因；（4）说明境外新增客户销售金额及占比，主要新增境外客户的基本情况及交易金额，交易对应毛利率是否存在异常，是否为公司关联方，是否为终端销售。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明对于境外新增客户的核查程序、核查比例及核查结论；（3）说明对境外客户函证时是否存在回函不相符的情形，对应的回函不符比例、原因及替代性程序的具体情况。

【回复】

一、结合公司核心竞争力、专利应用及关键技术、细分行业地位及市场占用率、PET 材料特性等说明公司毛利率较高的合理性

（一）公司核心竞争力

1、公司技术水平及产品质量业内领先

（1）业内一流的管理团队和研发团队助力公司成为声学环境整体解决方案提供者

公司创始人左洪运先生在声学领域深耕多年，是我国 PET 吸声材料的开创者，拥有丰富的研发、生产与管理经验，荣获多项国际和国内荣誉，发表了多篇学术论文，拥有较强的行业影响力。公司研发团队负责人毕亚峰博士毕业于中国
科学院声学研究所，具有专业的声学领域研发能力，丰富的声学领域知识储备和行业经验。公司不断强化研发团队的建设，截至报告期末，拥有技术研发人员19 名，构成情况具体如下：

职位 岗位职责 人数

研发总监 洞悉行业发展导向，把握研发方向，带领团队突破技术瓶颈 1

研发主管 统筹研发项目的推动与管理，参加与项目有关的技术及商务评 1

……
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