公告日期：2024-09-23

北京市中伦律师事务所

关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见书

二〇二四年六月

目 录

第一部分 引言......3
一、律师事务所及律师简介......3
二、律师制作法律意见书的工作过程......3
三、本所律师声明的事项......5
四、释义......7
第二部分 正文......9
一、本次挂牌的批准与授权......9
二、本次挂牌的主体资格......10
三、本次挂牌的实质条件......11
四、公司的设立......17
五、公司的独立性......19
六、发起人、股东和实际控制人......21
七、公司的股本及演变......23
八、公司的业务......30
九、关联交易和同业竞争......34
十、公司的主要财产......47
十一、公司的重大债权债务......57
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......62
十三、公司章程的制定与修改......63
十四、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作......64
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......66
十六、公司的税务......69
十七、公司环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动用工......71
十八、诉讼、仲裁及行政处罚......78
十九、推荐主办券商的业务资质......80
二十、结论意见......80

北京市中伦律师事务所

关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的法律意见书

致：江苏佰家丽新材料科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受江苏佰家丽新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“申请人”或“佰家丽”）的委托，作为公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 年修订）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就公司本次挂牌相关法律事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681022/1838，网址：www.zhonglun.com。

截至 2024 年 5 月，中伦合伙人超过 400 名，全所人数超过 2,800 名。中伦
法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。

本所指派张一鹏律师和张思宁律师为本次挂牌的签名律师，两名律师均专职从事证券、基金等资本市场法律业务。

二、律师制作法律意见书的工作过程

根据本所与公司签订的法律服务协议，本所接受公司的聘请担任其本次挂牌的专项法律顾问。受公司委托，本所为公司本次挂牌事项出具了本法律意见书。本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：

（一）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次挂牌的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次挂牌的批准与授权、本次挂牌的主体……
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