公告日期：2025-12-09

证券代码：874612 证券简称：佰家丽 主办券商：东吴证券
江苏佰家丽新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。本制度修订尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏佰家丽新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及《江苏佰家丽新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权并执行股东会的决议。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议第六条规定的交易事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会对于公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。

第六条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权、实事求是、合理分工的原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）公司提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，应当提交董事会审议。

（三）公司对外提供财务资助的，应当提交董事会审议。

（四）公司对外单笔捐赠金额在 200 万元以上的捐赠方案，需提交董事会审议。“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。
公司在一个完整会计年度内由董事长和总经理批准的对外捐赠金额累计超过 200 万元时，其后的每笔对外捐赠均需报经公司董事会批准;对外捐赠累计金额包含公司及其所属全资子公司、控股子公司同期发生的捐赠金额。

（五）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议，关联董事应当回避表决：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

除董事会、股东会审议以外的其他的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项，由总经理审批。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会……
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